Global Tax Deal対抗・報復措置「Section 899」法案 (8)

前回のポスティングでは、Section 899法案に規定される域外課税や差別的課税のうち「Extraterritorial Tax」の定義に触れた。その定義はGlobal Tax DealのUTPRをReverse Engineeringしたと思われるほどUTPRにピッタリくるもの。域外課税「または」差別的課税のいずれかの税法があるとSection 899の対抗措置の適用対象国になるんで、結果としてUTPRを持ってるとほぼ自動的に域外課税制度を持っていると取り扱われてGame Over。

で、今日はもう一方の差別的課税の定義に行くけど、その前に例によってVan HalenのSecond Albumに収録されているギターの凄さ、じゃなくて税制改正動向について。

Budget Resolutionアップデート

相変わらず下院・上院間で意見調整On-Going。でも、さすがにいつまでも意見調整ばかりじゃ不味いっていうプレッシャーが日に日に強くなる中、3月25日に「Big ６」首脳会談が行われた。Bix 6って一昔前（相当前？）の会計事務所みたい。僕が初めてGlobal Accounting Firmの存在を知ったころはBig 8って言われててどこもFirm名がExoticで「どんなとこなんだろう～」って思ったりしてた。Waterhouseは水槽の家か…とか。その後、確かToucheとDHSが合併してDT（日本で「デトロイト・タッチ」とか読み間違えられたり（苦笑））になり、EWとAYが合併してBig 6になったんだよね。さらにPWとCoopersが合併してBig 5時代が訪れ、AAが消滅して今日のBig 4になってる。これ以上減ると独禁法とかで問題なるって言われててBig 1になることはない。

で、米国議会・大統領府のBig 6では従来から下院が希望している1‐Trackの「One Big Beautiful Bill」（会計事務所と違ってBig 1）の早期可決に向けての党内戦略が話し合われたらしい。ちなみにこのBig 6って下院議長（Mike Johnson）、上院リーダー（John Thune）、下院Ways and Means Committee委員長（Jason Smith）、上院Finance Committee委員長（Mike Crapo）、そして行政府から財務長官（Scott Bessent）、National Economic Council Director（Kevin Hassett）っていう陣容。タイムラインとしてはここ3週間以内に両院一致のBudget Resolutionを可決しその後は速攻で税制改正そのものも可決するっていうもの。

両院で意見調整しないといけない重要ポイントは複数あるけど、代表的もののひとつはTCJAの失効規定延長を恒久化するのか（上院）、基本10年のBudget Window内の時限延長とするのか（下院）っていう争点。そのサブセットの議論として失効前のTCJA規定の延長はコストと数えない「Current Policy Baseline」の適用がBudget Reconciliationルールに違反しないかどうかっていう検討がある。これは過半数で予算案を通す上院側の問題で、どんな法律をBudget Reconciliationの枠内で通すことができるかを判断する「Parliamentary」っていう者と意見調整してる最中。これが可能になると少なくとも「見た目」はTCJA失効規定恒久延長にBudget Reconciliation目的でコストが掛からないことになり、恒久化に加えてトランプが言っている米国製造業15％税率、チップ、残業代、公的年金受給非課税とかの追加Goodiesを盛り込む道が開ける。ただ、実際に歳入が減る点はCurrent Policy Baselineでも従来のCurrent Law Baseline（Budget Reconciliation目的で延長コストを歳入減として加算する考え方）でも変わらないんで下院のDeficit Hawk派には当然受けが悪い。

これってまだBudget Resolutionの話しなんで、個別の法案以前の問題で両院一致のBudget Resolutionが可決できても、それで調整は終わりじゃないし、むしろそれから本番の調整が始まるって言う方が正しい。逆に言えばBudget Resolutionも両院一致のものがでないようじゃスタートラインにも立ってないってことになる。ということでまだまだDestination Unknown（Missing Persons！）

差別的課税（Discriminatory Tax）

前回チラッと頭出しした通り、section 899法案のDiscriminatory Taxは4タイプあって、それに5つの例外が規定されている。Extraterritorial Tax同様、条文の定義なんで英語で説明する。 まず一つ目は「if such tax applies to items of income that would not be considered to be from sources within the foreign country under the rules of part I of this subchapter if such part were applied by treating such foreign country as though it were the United States」というもの。この条文はsection 899の一部なんで「this subchapter」っていうのは899が属するSubchapterのこと。Internal Revenue Codeは連邦法のTitle 26だけど、その傘下にSubtitle、Chapter、Subchapter、Part、Subpart…って続いていく構成。で、section 899はSubtitle A、Chapter 1のSubchapter Nに属する。IRCのストラクチャーに明るい読者は分かると思うけど、Subchapter NはIRCの中でもクロスボーダー系の法律が規定されている部分。Sub F、GILTI、FTC全てSubchapter N傘下の規則だ。このSubchapter NはPart IからPart Vで構成されsection番号で言うと861～1,000までをカバーしてる。で、上の定義の「Part I」っていうのはsection 861から865まで。つまりSourcing（所得の源泉地）規定だ。クロスボーダータックスやっている人はsection 865(e)(2)とか大好きなのでは…？。え～大嫌いって？かもね。

これらのことから上の定義が言おうとしてるのは「仮に米国のSourcing規定を適用してみて、所得の源泉地が課税国でないにもかかわらず課税を行使する税制」はDiscriminatoryというもの。したがってこの定義を正確に理解するには米国税法のSubchapter NのPart I、すなわちSourcing規定を知る必要があるよね。実はこの定義、2022年に一旦最終化されてその後実質撤回されたFTC規則の「Jurisdictional Nexus」（これは規則案時の名称で後に「Attribution Rule」って改名されてるけどJurisdictional Nexusの方が分かり易い）に似てる。どちらもDSTを念頭に置いたもの。DSTって名前がついてなくても類似する税制はこれに属する。インドのEqualizationタックスとか。

で、2つ目は「if such tax is imposed on a base other than net income and is not computed by permitting recovery of costs and expenses」。これもクラシックなFTCの対象として認められる「Income Tax」の定義そのもの。昔から「US senseでincome taxか？」っていう概念があったけど、2022年のFTC最終規則ではそれをRefineして「Net Gain」要件って言ってて、まさにそれ。グロス所得に課税するのはNGってことで、これもDSTがターゲット。

3つ目は「if such tax is exclusively or predominantly applicable, in practice or by its terms, to nonresident individuals and foreign corporations or partnerships (as determined under rules similar to paragraphs (4) and (5) of section 7701(a) by treating the foreign country as though it were the United States) because of the application of revenue thresholds, exemptions or exclusions for taxpayers subject to such foreign country’s corporate income tax, or restrictions of scope that ensure that substantially all residents (other than foreign corporations and partnerships (as so determined)) supplying comparable goods or services are excluded from the application of such tax」。結構長いけど、法的に外国人・外国法人のみに適用があったり、売上基準や自国の法人税対象者は免除とかの条件で大概において自国の納税者には課税が及ばないよう意図されている税制のこと。米国のテックをターゲットにしてるような税制が典型になる。つまりこれもDSTがターゲットだろう。

そして最後の4つ目は「if such tax is not treated as an income tax under the laws of such foreign country or is otherwise treated by such foreign country as outside the scope of any agreements that are in force between such foreign country and one or more other jurisdictions for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income」。これは課税国が「この税金はIncome Taxではないんで条約でカバーされるタイプの税金ではないんで条約違反ではありません」っていうような税金が対象。 これら4つのうち一つにでも抵触すると（後述の例外にならなければ）Discriminatory Taxになる。で、例外だけど長くなってきたんでここから次回。