Tuesday, March 25, 2025

Global Tax Deal対抗・報復措置「Section 899」法案 (7)

前回は寄り道もなく真面目に(?)CRのドタバタ劇とsection 899の適用対象者および適用日に触れた。適用日は当然ながら適用開始タイミングが主たるフォーカスだけど、一応適用終了タイミングも規定されているんで付け加えておく。終了タイミングは予想通りで驚きはない。Section 899の趣旨的にいつまでも懲罰課税を続けるよりも問題税制を是正してもらって適用終了に至ればそれがベストだから重要なタイミングだけどね。で、最初の頃のポスティングで触れた通り、section 899は財務長官に定期的に問題税制を持つ国を特定し議会への報告を義務付けている。義務付けられる報告内容には特定の国による域外課税や差別的課税の導入と並び、問題税制の恒久的撤廃の有無が含まる。Section 899の懲罰課税は、恒久的撤廃が盛り込まれた議会報告の翌日以降に開始する課税年度(所得税・法人税)や支払い(源泉税)に関して停止されることになる。法文では「以前の報告(すなわち域外課税や差別的課税制度を持っているって言う報告)はなかったものと取り扱う」って意味ありげに回りくどい表現を使用してるけど要は適用停止ってことだろう。

で、ここから今回の本題に当たる域外課税や差別的課税の定義。Section 899法案の元祖に当たる1934年から存在するsection 891も同様に差別的課税や域外課税(この順序の違いに関しては以前触れたね)への対抗規則だけど、section 891にはどんな税制が差別的または域外課税に当たるかっていう定義はなかった。一方のsection 899法案はこれらを結構詳細に定義している。90年を経て何のことだったのか分かるって感無量。90年ってほぼ一世紀だもんね。Internal Revenue Codeの上にも3年どころか100年級だ!

域外課税(Extraterritorial Tax)

まずは域外課税。条文の定義なんで訳しても意味がないんでまずは原文で行くけど、Extraterritorial Taxは「any tax imposed by a foreign country on a corporation (including any trade or business of such corporation) which is determined by reference to any income or profits received by any person (including any trade or business of any person) by reason of such person being connected to such corporation through any chain of ownership, determined without regard to the ownership interests of any individual, and other than by reason of such corporation having a direct or indirect ownership interest in such person.」って規定される。

チョッと難しいけど、この定義のキーは「any chain…other than by reason of such corporation having a direct or indirect ownership interest in such person」ってところかになるのかな。つまり特定の国が法人課税する際に、対象法人そのものや、その法人が直接・間接に持分を持つ傘下の主体ではなく、直接・間接傘下にあるかどうかにかかわらず何らかの資本関係で結ばれているっている主体の所得を、そんな資本関係にあるっていう点のみを理由に課税するっていう制度。これってUTPRそのもの?

しかもご丁寧に「Extraterritorial Tax」に関しては「Tax」っていう用語も「any increase in tax whether effectuated by an increase in the rate or base of a tax, by a denial of deductions or credits, or otherwise」ってしっかり特別に定義されてる。OECDのモデルルールにあるUTPRは「a denial of deductions」で達成されることが多いだろうからこの点もピッタリ!

っていうことはUTPRを法制化している国はほぼ自動的にsection 899目的で「Extraterritorial Tax」を持っていることになる。上述の通り、元祖section 891には何を持って域外課税や差別的課税かは定義されてないけど、同じ用語なんでsection 891目的でもUTPRはExtraterritorial Taxに当たると解釈されるだろう。Section 899は税制改正の一環で審議されるはずだから未だ実際に配当やロイヤルティの源泉税が35%になる訳じゃないけど、section 891目的でExtraterritorial Taxありっていう認定を受け、米国法人が差別的な課税に晒されると自動的に税率が倍。クイズダービーの最後の問題みたい(古~。だけど実は結構な読者が知ってるはず?)。Section 891に言及してる大統領令、America First Trade Policyに基づく報告義務は一応4月1日だ。

で、次に差別的課税(Discriminatory Tax)。こちらはExtraterritorial Taxと違って4つのタイプのどれかに当たるとDiscriminatory Taxになる。またDiscriminatory Taxの定義には例外が規定されている。4つもあるんでここからは次回。