米国内部留保課税

今日、急に日本企業複数社から、10年以上、もしかしたら20年以上（？）に亘り誰からも質問を受けた記憶のない米国の「法人内部留保金課税」にかかわる質問が相次いだ。なぜこんな目立たない税法が急に息を吹き返したように話題になっているのか一瞬面食らったけど、小池代表の希望の党が内部留保課税を衆院選の公約に掲げたり、メディアが「米国ではすでにそのような課税が存在する・・」という感じで報道したことを受けての反応だったようだ。で、後からその報道を見たけどチョッと誤解を招くような感じもあった。というのは読み方によっては、米国法人は税引後利益の未配当部分に恒常的に20％課税されているように取れるからだ。実際は違ってこのような課税はかなり稀なケースに限定されている。

報道の通り、確かに米国にも「Accumulated Earnings Tax（「AET」）」という内部留保課税制度は一応存在はする。その趣旨は、法人が合理的な事業ニーズを超えて留保金を持ち続け、「個人」株主側の配当課税を不当に繰り延べていると判断されるケースに限り、法人に20％の実質ペナルティーを課すというものだ。ただ、単に法人に大きな留保金があるということだけで課税されるような簡単なものではなく、法人が株主の課税を回避するという意図を持って過剰な留保をしているというIRSにとっても面倒な認定をしないと適用はない。制度的にはこの認定をIRSが行った場合には、納税者側が反証に回るというものだ。すなわち、申告書で納税者が計算するタイプの税金やペナルティーではなく、税務調査で初めて争点となるものだ。

AETの趣旨はあくまでも「個人」株主が配当に対する所得税支払いを先送りするために法人を利用している状況に網を掛けるというもので、AET算定は会計上の、特に全世界グループの連結財務諸表上の税引前利益とか留保金とは一切関係ない。あくまで米国内の課税所得に一定調整して税金を引いて（結果としてE&Pに近い数字となる）更に配当、合理的な事業ニーズ、$250Kという生涯免税枠を差し引いた額が基準となる。

1986年の税法改正以降、特に2000年代前半のブッシュ減税で配当に対する税率がキャピタルゲイン同様に低減してからはそもそも配当課税を先送りするインセンティブが相対的に大きく低下している。1986年の税法改正前は法人税率と比較して個人所得税率がかなり高かった時代もあり、法人を組成して個人株主側の課税を避けようという動きもあったかもしれないが、それも今は昔。また家族経営的な曲面では1990年代からはS法人、法的なパートナーシップに加え、LLCというパススルー課税選択可能な法人ハイブリッドが主なので、わざわざ法人（＝Corporation）形態を利用して配当課税を節約しようというコンセプトそのものが時代にそぐわないと言える。結果としてAETの適用はかなり稀だろう。

そのせいかどうか分からないけど、IRSの「税務調査マニュアル（Internal Revenue Manual）」のAETに対する部分は2000年に取り下げられ、その後、それが復活している形跡はない。

ただ、一点面白い展開としては米国税法改正が本当にUnified Framework通りに可決されると法人税は20%、個人所得税は最高35%（場合によってはもう一つ高いSuper Bracketもあり得る）となる。そうなると潜在的に法人をシェルターのように使用するインセンティブが復活してくるかもしれない。ただ個人事業主、パススルーが25%になるのであれば無理して法人を組成する理由もないだろう。このことからも法人税率を20%にする場合にはパススルーの事業所得に対しても何らかの減税がないとおかしな結果となり得ることが分かる。

で、このAETだけど、単に個人株主というだけでなく、株主が「米国個人所得税」の対象となるケースのみに適用があり得る。例えば日本企業の米国現地子会社、米国内の法人所有の子会社、などは制度的に対象外となる。1984年の税法改正でAETは株主の人数に関係なく適用があるとなったことから上場企業でも個人株主に関しては理論的には対象になるということだけど、上場企業のBoardは受託者義務に基づく企業統治をしっかりしていると思われることから、不要な資産を留保しているという認定に至る、または過剰な留保金を持っていても法人がそのために存在するというような認定を受けることはまずあり得ないだろう。今日の上場企業には必ずと言っていい程アクティビスト株主（「物言う株主」って訳すんだっけ？）がいるから余剰の現金なんか持っていたら直ぐに自己株式をBuybackしろとかなるし。結果としてAETの適用はあったとしても相当露骨に配当課税を回避している同族企業のような局面となるはずだ。実際にその昔「Technalysis Corp」という判例があり、上場企業という理由だけではAET回避はできないが、結局法人が課税繰り延べのために資産を内部留保しているとは言えないという結果が出ている。

日本の論調は留保金を有効活用させるためにペナルティー課税を導入というように報道されているけど、米国のAETにそんな意図は一切ない。あくまでも個人株主の課税繰り延べと言う節税プランに網を掛ける意味しかなく、企業が他の目的でどのような配当性向を持っていようとそんなことをいちいち連邦政府から口を出される筋合いはない。税法以外は僕の専門ではないけど、普通に考えれば企業統治が健全に機能していて、効率のいいキャピタルマーケットが存在する環境であれば、企業およびマーケットが各Stakeholder、利害関係者にとってベストな配当性向を決定するはずだろう。各企業の内部戦略は千差万別なんだから部外者から配当性向を指示されたり、一律ガイドラインが出たりする方向は変だ。制度設計を再検討するのであれば企業統治やキャピタルマーケットの効率性をより高める環境作りに注力して、後は民間に任せるのがベストなんじゃないかな、と思ってしまいました。