財務省によるバイデン「The Made in America Tax Plan」補足説明

昨日、上院財政委員会によるクロスボーダー課税改正案フレームワークに触れたけど、今度は財務省がホワイトハウスFact Sheetで提案された「The Made in America Tax Plan」の補足説明を公表した。

立法府の財政委員会と異なり、財務省はホワイトハウスと同じく行政府に属するだけに案自体はホワイトハウスのFact Sheetに記載されていたものを踏襲している。っていうか、方向は逆で、財務省のインプットに基づきホワイトハウス案が策定というか取りまとめられた訳なんで規定内容は同一。財務省の補足説明は、実際の規定の説明よりも、いかにTCJAで大企業がラッキーし、一般市民は窮地に陥り、オフショア化が加速したか、っていう民主党のナラティブに多くのページを割いている。これはホワイトハウス案や昨日特集した財政委員会フレームワークと共通のメッセージだ。

法人税歳入の各国比較

財務省の補足説明では、ホワイトハウス案同様、法人税率引き上げが正当っていう理由のひとつに、GDP比で米国の法人税歳入は他国より低いっていう指摘が数か所に出てくるけど、他国はCheck-the-Boxとかパススルー主体の活用が米国ほど普及してない点、環境が異なるんじゃないかな。米国では上場企業を除き、基本、ビジネスはパススルーなんで事業所得でも歳入は個人所得税って形で認識されるケースが他国より多いはず。TCJAの法人税率の引き下げ、199Aの使い勝手が思ったほど良くない点、で定量分析のバランスは若干シフトしたとは言え、同族企業とかがC Corporationというストラクチャーを採択するのはかなり稀。以前は買収時に必ずC Corporationに転換させてPEファンドだって、今ではポートフォリオカンパニーの多くをパススルーのまま所有することが普通になっている。敢えて言えば、ストックオプションとかのEquity報酬の設計を考えるとC Corporationの方がいいことがあるんで、一部のセクターではそれが理由で二重課税覚悟でC Corporationってストラクチャーでスタートアップすることはあるにはあるけどね。パススルーのProfits InterestをEquity報酬に使うこともテクニカルには問題ないけど、規則がややこしいし、従業員にW-2とは別にK-1とか出すと受け取った方は「何これ？」ってなって大混乱必至なんで確かにEquity報酬だけのことを考えるとC Corporationに一日の長があると言える。

ちなみに米国の法人（C Corporation）数は170万社と言われている（Tax Foundation調べ）。一方パススルー主体（S Corporation含む）は740万社、個人事業主2,300万人。個人事業主っていうと伝統的なSole Proprietor、フリーランサーとかギグワーカーを想像するかもしれないけど、DREを通じて事業を展開している個人単独オーナー（Community Property（夫婦共有財産）制度の州では夫妻2人オーナーのケースも可）を含むから結構な規模のケースもあり得る。日本の法人数は国税庁のデータによると約270万と米国より100万社多い。日本の個人事業主の数は明確ではないみたいだけど、YouTuberとかサイドでお小遣い稼いでるようなケースまで含むとフリーランサーが1,000万人程度と言われている（ランサーズ調べ）。

絶対額では米国の法人税歳入は$280B、パススルー経由の所得に対する最終オーナー課税を含む個人所得税が$1,900B程度。給与税（厚生年金や国民年金、老齢者医療保険等の社会保障税トータル）が$1,300Bだ。日本の財務省データによると日本の法人税歳入はザックリ10兆円。所得税は19兆円だ。100円換算で法人税$100Bなんで、主体数の割に米国法人税歳入は悪くない気がする。

これらの数字を見ても、ホワイトハウス案が法人税増税を正当化する一つの理由としているデータ、「法人税」歳入がGDPに占める割合の他国との比較、は実際のところ比較可能性が低いと思われる。前々回の「バイデン政権下のタックスポリシー(10) ホワイトハウス ・インフラ増税案「Fact Sheet」公表(2)」で、CTBのヒストリーとかチラッと触れたんでそちらも参照して欲しい。

財務省の補足説明にはOECD加盟国の法人税歳入のGDP比ランキングが載ってるんだけど、一等賞はなんとルクセンブルク。法人税歳入がGDPの6％を占める。確か法人税率17％程度なんだけどね。僅差で2位に付けるノルウェーも法人税率は22％。米国が21％から28％に引き上げる理由としては説得力に欠ける感じ。そもそもルクセンブルクもノルウェーも米国と経済環境違い過ぎるしね。ちなみに日本は6位。最下位はギリシャで％が表示されてないように見える。法人税は普通にあるはずだからGDPとかのデータがなくて計算できないのかな。まさかね。米国は36ヵ国中33位に位置しビリから4番目。

またイエレン長官が他国にメッセージ発信しているのと同期する形で、自国が世界一レベルの法人高税率に復活するに当たり、「Race to the bottom」を避けて法人税率を高止まりさせないといけないと他国を牽制している。OECD加盟国の平均法人税率は1980年には45％だったものが、2000年には32.2％、現在では23.3％まで凋落していると嘆いてるけど、まさかみんなで結託して45％レベルに戻そうって訳じゃないよね。23％を「Bottom」な異常値とみるか、VAT等も組み合わせて正常なレベルと見るかは解釈によるけど、経済のグローバル化やデジタル化に伴い、法人税っていう制度自体が経済実態に馴染まなくて限界に近くなってしまい、そんな制度下でグローバル課税ルールをあれこれ変えても所詮は時間稼ぎに過ぎないことを認識し、米国も少なくとも使用地ベースのVAT導入、欲を言えば2017年の税制改正前にUC Berkeleyの経済学者が押していた斬新なDBCFT的な抜本的な新制度の導入を真剣に考えるべきだろう。そうすればグローバルで真の「Leadership」を発揮できるし、Base Erosion とかInversionの懸念も大概において払拭される。

で、具体的な税制内容に関して、財務省の補足説明には、ホワイトハウス案に関して面白い追加説明がいくつかあるのでそれらの点に関してまとめておく。

BEATはSHIELDに

BEATは撤廃し、代わりにStopping Harmful Inversions and Ending Low-tax Developments、略して「SHIELD」を導入するとしている。BEAT、GloBEとかSHIELDとかバンド名みたいで名前はいかしてる。ただ、Low-tax Developmentsってチョッと無理やりSHIELDにした感がありあり。僕だったら「Sheer Heart Innovation and Extremely Lean Discipline」とかにしたかも。意味をなしてないって？確かに。

SHIELDは概念的にはピラー2のUTPR。国外関連者に支払う費用のうち、支払先の国でグローバルミニマム税率以上の法人税が課されない場合には、損金不算入とするというもの。トリガー税率は今後合意する「Strong」なグローバルミニマム税率としてるけど、グローバルミニマム税率に合意する前にSHIELDを導入する場合には、GILTI税率を参照するとしている。っていうことは21％。そんな国いっぱいあるだろうし、CFCに費用支払ってSHIELDで28％の損金効果が否認され、その上それがTested IncomeでフローアップしてきてGILTIで21％課税だとすると、100の費用支払って実効税率49％？算数おかしいかな。

SHIELDのBase Erosion にかかわる説明で面白いのは、「外国」法人がタックスヘイブンに所得を迂回させているのでSHIELDが必要と記載している点。外国法人より米国法人が激しくBase Erosion しているのは2008年に財務省自らが取りまとめたレポートで明らかになっていたはず。同じ外国法人でも昔米国法人だったInversion法人は派手にBase Erosion に従事しているっていう結果も出ていた。

で、これがSHIELDのELD部分だとすると、次はSHIの部分。すなわち米国税法がTCJA前の著しく不利なものに逆戻りしてしまうと、米国法人では国際競争に勝てないということで国籍離脱のInversionが横行するのでは、っていう懸念に予め釘をさすためInversion規制強化。

Inversion規制強化

そう。Inversionです。オバマ政権末期のフラッシュバック。現状Section 367と並ぶInversion規定であるSection 7874はブッシュ政権の2004年のJobs Actで法律になってるけど、これを行政府の権限で徹底的にタイトにしたのがオバマ政権時代の財務省。ファイザーがアイルランドに国籍離脱するDealがサインされた後に、ファイザーのDeal阻止のためと言ってもいい規則を慌てて策定し、ファイザーのDealはClosingしなかった。確か税制規則が余りに不利に変更された展開をもってMAC条項をトリガーしてBreak-up Feeとかなしで契約解消したんじゃなかったかな。section 367やsection 7874のIncome Taxに加えてInversionする法人幹部のEquity報酬にはペナルティ課税が適用されることもある。7874と同時に法律化された4985だね！Jobs Act懐かしい。2004年だから17年前だ。最終化された時、南カリフォルニアのLa Cienegaドライブしてて、慌ててToys"R"Us（もうなくなっちゃったんでちまたでは「Toys"were"Us」なんて言われて気の毒）のパーキングロットに入ってアラートをドラフトしたのが昨日のことのようだ。2017年TCJA可決時は確かニューヨークのChelseaに居て、またしても慌ててChelsea Pierのスケートリンクでアラートドラフトしたような。もしかしたらロンドンのシティーでこちらも慌ててPret a Mangerに飛び込んでドラフトしたんだったかも。シティーは上院可決の時だったかもね。民主党増税が可決する時間は果たしてどこにいるでしょうか。寒くなる前だったらSouth DakotaのBlack Hills辺りか、東の州境のSioux FallsとかMindをFreeにしてくれる場所で書けるといいな～、って今から楽しみ。

Section 7874を乱暴なほど簡素化して言うと、外国法人による買収・合併その他の取引後、ターゲット米国法人の旧株主が継続して外国法人の80％以上の持分を所有していると, 外国法人の本拠地で買収後のグループ事業の25％以上（人件費、資産、グロス所得ベース）が従事されてないと、Inversionして米国外親会社グループの一員になったつもりでも、米国税法上は買収側の外国法人が米国法人になるって取り扱うっていう規定。会社法上は外国法人だからDual Residentとかなって条約使えないとかややこしいし、外国法人が米国法人に生まれ変わる際の課税関係も複雑。また、持分継続が80％には至らないまでも60％以上だと米国税務上も晴れて米国外親会社グループの一子会社にはなれるけど、その後10年間に亘り、米国法人やその下のCFCが認識する譲渡益、Sub F所得等で構成されるInversion Gainに関してNOLとかの特定の属性使用が認められず米国で課税対象になる、っていうもの。Section 7874導入前はこの手の組織再編や「買収」は自作自演のもので、究極の株主構成とか変わらない単独Investionが多く実行されていた。Section 7874で、もともと米国外のどこか一国、しかもある程度低税率な国、で主たる事業に従事してたVirgin MediaやTim Hortonsケースみたいな特殊例を除くと、少なくとも誰か結構サイズの大きい別の法人や投資家が絡まないとInvestionできなくなったんだけど、その基準を法律以上に「がんじがらめ」に締め付けたのが上述のオバマ政権時代の財務省規則だ。未だに行政府による越権行為と見る者も絶えない。

で、財務省の補足説明によると、バイデン増税案下では、Section 7874のみなし米国法人規定をトリガーする持分継続基準を80％から50％に引き下げるっていうもの。TCJA以降、勝負は60％になるかどうかだったから、80%からいきなり50％とは思い切り下がるね。余りに下がり過ぎて違う法律みたい。株主レベルのInversion規制に当たるSection 367と同じレベル。また、仮に持分的にInversionに成功しても、管理・支配が米国に残っているとみなされると、その場合も米国税法上は米国法人と取り扱うとしている。この管理支配基準は以前から提案されては消え、を繰り返しているので果たして議会は取り上げるか疑問。

それにしてもInversionはもう絶滅種に指定されたに等しいかなって思ってたけど、最近Inversionをまた耳にするようになったのはSPACのストラクチャリング。SPACは上場時点で米国内外どちらのターゲットと最終的にDe-SPACするか不明なので、米国企業としかDe-SPACしないって決めてるSPACは別として、上場時点ではケイマン諸島に設立されるケースが多い。その後、ターゲットが米国法人の場合は、そのままDe-SPACすると持分Fraction計算次第でInversionになることがあるんで、SPAC自体をDomesticationさせるしかない。InboundのFだ。逆に万一、米国内事業のみをターゲットにするつもりでSPACをデラウェア州とかに設立してて、後から外国法人とDe-SPACするような事態になると、米国法人がトップに来るのは得策ではない、っていうかバイデン増税が実現したら不合理極まりないので、SPACをOutbound Fかなんかで外国法人に生まれ変わらせよう、ってことになるけど、その行為自体がInversionになり兼ねない。ということで、最初からSPACをデラウェア州法人にしたりするのはチョッと勇気がいる。見方によっては向こう見ず？この手の取引、仮にSection 7874のInversion規定を克服できたとしても、株主レベルのSection 367課税や上場で得た資金をDe-SPACまで信託に眠らせてる期間にかかわるPFICの問題とか、多くの複雑な問題を伴う。CarryみたいなスポンサーのクラスB株式の課税関係とか個人所得税側の問題もかなり面白い。PEファンドのスポンサーが、共通のノウハウは流用できるとは言え、投資概念的に全く異なるSPACに積極的なのは、実質Carryを1061の縛りなく受け取れるっていう旨味に魅かれているんだろう。SPACは相当前からあるけど、コロナ禍の2020年に急に息を吹き返した面白いBlind Pool的なストラクチャーで、Inversionその他の課税検討事項が満載なExcitingなトピックなんでいつか特集してみたい。

SPACが急激に件数を伸ばし、ほこりをかぶっていたInversion規定を再度復習する機会が増える一方、製薬会社とかがアイルランドにInversionするとか「伝統的な」InversionはTCJA以降、ほとんど聞かない。SPACのInversionってSHIELDが網を掛けようとしているBase Erosion のG線上のアリア、じゃなくて延長線上のInversionとはチョッと異なる感じだけどね。

ただ、共通する問題としてはあんまり米国法人税制度を不利なものに戻し、かつInversionも不可能に近くしてしまうと、最初から米国には法人を設立しないのがベストっていう単純な結果になる。北風ビュンビュン吹かせてコートを飛ばす作戦は過去の例からいたちごっこに陥るように見えるし、北風がいくら凄くても旅人が来なければコートも飛ばせない。大手米国外企業が米国法人を買収する際の有利不利にも少なからず影響があり得る。自ら吹かす北風がバイデン政権が目指す「アメリカの投資促進」の向かい風になって自分たちのコートが飛んじゃわないといいけどね。

Inversionは学術的には面白い規定なので5年ほど前にナンと「23回」のポスティングに亘り特集したことがあるから、JOHN LENNON/PLASTIC ONO BANDのThe Ultimate Collection Deluxe Box Setをプリオーダーしようかどうか迷ってる人はまずInversionのDeluxe Box Setの「Inversion/インバージョン（プラスSpin-Off）（1）」シリーズに目を通してみて欲しい（？）。

SHIELDはあくまで行政府の提案であり、昨日触れた財政委員会フレームワークでは代わりにBEAT強化がうたわれているんでまだまだ最終的な方向は未定。グローバルミニマム税強化をOECDやIF各国に強制したいがために、ピラー2の実現可能性に配慮し評判の悪いBEATをUTPR化しようとしているのかもしれないけど、BEPS 2.0への協調体制にかかわる議会側の反応も現時点ではまだはっきりしない。共和党下院議員は財務省に現状の説明を求める書簡を送ったりしてるようだけど。

税引前利益15％ミニマム税

財務諸表の税引前利益に対する15％ミニマム税はバイデン選挙活動中からの提案だけど、財務省は対象を税引前利益$2B以上（100円換算で2,000億円）の法人に限定するとしてホワイトハウス案を緩和している。 税引前利益が$2B以上の米国法人は約200社あり、バイデン政権の増税案を加味した後で、うち45社が15％ミニマム税の対象になるという試算結果が共有されている。これらの「Sky-High」的な利益を認識する法人にフォーカスすることにしたそうだ。

Sky-High、いいね。さすがに僕もまだ子供だったけど、UKのJigsawっていうグループがその昔、大ヒットさせた曲の名前と同じだ。ファルセット・ボーカルにエコーが掛かって神秘的に始まり、それがサビでメジャーになって一気にクライマックス、みたいな気持ちいい曲でした。あの頃のUKって、まだビートルズがそのうち再結成するんじゃないかみたいな甘い夢を見ながら、再結成の日が来るまではポスト・ビートルズが誰かっていう探索下、ビートルズのサイケデリック的な部分を継承したPink Floydみたいなバンドと並び、ビートルズの歌ものっぽい部分に触発されたポップグループが登場しては消え、みたいな時代。Pilotとかもそうだけど、Jigsawも曲調はそんなノリ。もちろん当時は音しか聴いたことなかったけど、今では簡単に動いてる姿を見ることができる。大概のケースで音から想像してたイメージが壊れるんで見ない方が子供の頃の夢をキープできる。Jigsawもそうで、「Sky-High～」のコーラス部分でメンバー全員がのけ反ったりしてて凄い。結局のところビートルズを超えるどころか、どの存在も足元にも及ばなかったし、ビートルズ自体の再結成もなかったね。ビートルズってもちろんArtisticな価値も凄いけど、4人揃ってカッコいい珍しいバンドだったよね。家の応接間にある家具みたいな（笑）ステレオでよくいろんな曲聴いたな。何枚もレコード買うお小遣いなかったからHey Judeのシングルとか数枚しかなくて、毎日繰り返し同じレコード聴いたり、友達のお兄さんが持ってた「LP」をカセットにダビングしてもらってテープが伸びるほど聴いたり、FM東京でトップ10聴いたり。応接間のステレオ、当時一瞬だけ流行ってた4チャンネルのステレオだったような…。

ちなみに後から見る動画で、逆に動く姿を見て評価が高まったのはJimi Hendrix。レコードで聞くHendrixって、Bold as Loveに入っている曲のバッキングのギターとか、Cry Babyの使い方とかマネできないな～って思ってたけど、伝説ギタリストと言われる理由が今一つ良く理解できてなかった。ロンドンでクリームのステージに飛び入りして神様クラプトンが「ブっ飛んだ（Blown Away)」ていう話しは東京で普通に生活している子供達にも伝わってきてたんだけど、なぜそこまでの存在なのかチョッと不思議だった。ところが、映画館や厚生年金ホールでWoodstockとかモントレーPop Festivalの映画（インターネットなかったんで）を見てビックリ。超人＋天才っていうのはああいう人のことを言うんだなって納得。特にモントレーはアメリカデビューで（Hendrixはシアトル出身だけど、アメリカでは最初ヒットせず先にロンドンでチャス・チャンドラーに発掘されマーキーとかで有名になり、SGT Pepper前後の金字塔時代のビートルズとかも見に来ていたという話し）、ロンドンのライブハウスでやってたんであろう頃の勢いが炸裂してて、文字通りブッ飛んでしまった。それからしばらくRock Me Baby （後年のLover Man）のイントロを（グレコの）ストラトでコピーようと試みたけど、結局、子供の僕には一年経っても全然できなかった。Blackmoreとかってテクニカルだけど時間かければコピーできる一方、Hendrixだけはマネできなかった。今落ち着いて見てみると6弦がどうしてあんなに唸ってるか分かる気がしてきたけどね。この歳でHendrixコピーしてもチョッとね（苦笑）。

で、Sky-High増税大賞受賞の栄誉に輝く法人は上述の通り45社。補足説明では、15％ミニマム税に抵触するSky-High法人の一社当りの平均追加法人税は毎年$300Mっていう試算結果が出てるんで、プラスの歳入はSky-High合計で$13.5B。法人税歳入総額が$280Bだから、この増収は大きい。想定されるFTCの金額とか公のデータでは分からないんで45社の申告書とか見たんだろうか。歳入増はSky-Highだけど対象法人数は極端に少なくてRock-Bottom。上で触れた通り米国の法人（C Corporation）数は170万社で、そのうち45社だからほとんどゼロ％に近い。身元も割れてるだろうから、狙い撃ちで、そんな法律って刑法だったら「A bill of attainder」で憲法違反みたいだよね。

15％ミニマム税の計算時には、FTCばかりでなく、R&Dやクリーンエネジー、低所得者住居を含むクレジットを加味してくれるそうだ。使用限度額とかCarryoverとか通常の法人税とは別トラッキングする必要が出てくるだろうから、面倒そう。せっかくAMTなくなったのにね。この「The Made in America Tax Plan」、会計事務所の雇用には絶大な効果かも。TCJAやCARESで既にキャパがいっぱいなので、テクノロジーの駆使もMust。

ということで今日は財務省の「The Made in America Tax Plan」補足説明でした。いろいろと資料が乱発気味で整理が大変だけど、実際の審議はまだまだこれから。