Earnings Stripping Ruleの今後（2）

現行の「アーニングス･ストリッピング規定（Earnings Stripping Rule）」の概要に関して前回のポスティングでまとめたので、今回は2007年11月28日に完成・公表されたEarnings Stripping Ruleの現状および法改正の必要性に係る米国財務省作成の議会への報告書に関して簡単にまとめてみる。

＊今回の財務省報告書

報告書そのものは全体で106ページに亘るが、そのうちEarnings Strippingには30ページ弱の紙面が割かれている。報告書の他のページは移転価格および租税条約に係る同様の報告書である。これらの分野に関しても後日触れてみたいが今回はEarnings Strippingに対する報告にフォーカスする。今回の報告書は2004年度の法人申告書の内容を分析してまとめられている。

＊外国企業の米国現地法人

報告書では興味深いことに「外国企業の米国現地法人」が支払利息を利用して所得を海外に移転しているような兆候を裏付けるデータは見当たらなかったとしている。日本企業の米国現地法人は言うまでもないがこの範疇である。前回のポスティングで触れた通り1989年にEarnings Stripping Ruleが規定されたのは、日本企業を代表とする外国企業の米国現地法人が海外にある関連会社から大きな借入をして、支払利息を通じて米国の所得を圧縮しているという懸念を基にしている。その意味で今回の報告書の結果は若干肩透かしである点は否めない。

具体的な検証方法としては、課税所得、支払利息のキャッシュフローに占める割合を「通常の米国企業」と「外国企業の米国現地法人」間で比較している。課税所得は通常の米国企業の方が高いため一見、所得の移転があるようにも見受けられるのだが、支払利息のキャッシュフローに占める割合を見ると両者間に有意義な差異は見受けられないということであった。

＊海外に「移民」した米国企業（Inverted Corporation)

米国企業が海外の子会社を利用してEarnings Strippingを実行するのはSubpart F規定と呼ばれる日本のタックスへイブン税制に類似した規定があることから困難である。Earnings Stripping以外の局面でも、米国企業を親会社とするグループ形態を取る多国籍企業はいろいろな局面で米国以外の所得に対して米国で課税されグループ全体の税負担が高くなる傾向にある。

そのようなデメリットを解消するため、元々米国企業を頂点とする多国籍企業であった法人が企業再編を通じて外国法人（通常はタックスへイブン）を頂点とする多国籍企業に「変身」する例がある。このような取引は一般に「Inversion（逆さにする）」という用語で知られており、そのような再編を行った企業を「Inverted Corporation」という。

報告書では、元から外国企業の米国現地法人のケースと異なり、Inversionを通じて外国企業の米国現地法人となったケースでは明らかに支払利息を利用した所得移転が認められるとしている。Inversionを「決行」するような企業は、そのことからしてタックスの支払い、実効税率に対して敏感であるところが多いのは容易に想像が付く。したがってInversionという形態の利用に付随してEarnings Strippingその他いろいろなタックス･プラニングを行っていることを計り知ることができる。

結果として、現行のEarnings Stripping RuleはInverted Corporationに対する規定としては不十分であるということになる。ちなみに2004年の税法改正によりInversion取引自体に対する規定（Earnings Stripping Ruleとは関係のない規定）はかなりきびしくなっている。Earnings Stripping Ruleに関しては改定案は浮上するものの実際の改訂には至っていない。ここ数年の改定案だけ見ても、Inverted Corporationにのみ規定を厳しくしようとするもの、保証に基づく規定の適用を緩和しようとするもの、借入資本比率に基づくSafe Harborを撤廃しようとするもの、調整課税所得の50%ではなく35%を基に超過支払利息を算定しようとするもの、等かなりバリエーション豊かである。

＊Earnings Stripping Ruleのこれから

上述の通り、今回の報告書では外国企業の米国現地法人が支払利息を利用して所得を海外に移転しているような兆候を裏付けるデータは見当たらないとされている。しかしこれは実際に所得移転が行われていないという結論では必ずしもなく、まだ分らないという結論に近い。

そこで今後、Earnings Stripping Ruleを強化する必要があるのか、必要があるとすればどのような点に問題があるのか、等を検討するためEarnings Stripping Ruleの適用状況に係るより詳細なデータ収集を実施することが提案されている。具体的には法人税申告書に新たにデザインされた様式8926「Disqualified Corporate Interest Expense Disallowed Under Section 163(j) and Related Information」というものを添付させられることになる。当様式のドラフトが報告書の発表と同時にIRSのウェブサイトで公開されている。ただでさえ多数の開示様式で分厚い米国の法人税申告書であるが、また一段と分厚くなる。ただ、この様式はEarnings Stripping Ruleに基づく支払利息の損金算入額を算定するような形式を取っていることから、従来各々が独自のエクセルで算定していた計算が様式上で間違わずにできるというメリットはありそうだ。