Tuesday, April 7, 2020

失業保険申請一千万人とGDP30%減の衝撃と「フェーズ3.5/CARES Act 2.0」

新型コロナウイルス対策フェーズ3となるCARES Actが可決するかしないかの頃から、更なる大型救済策となる「フェーズ4」策定が模索され始めている点は以前の「新型コロナウイルス対策法フェーズ3下院も通過し今日成立予定。関心は早くもフェーズ4に」で触れた。民主党を中心に大規模なインフラ投資を含む更なる財政出動を規定するような案が浮上していたんだけど、全米が政府の措置でロックダウンされていて誰もろくに外出できない状況で、インフラ投資で雇用創出って言われても、どうやってインフラ作るんだろう、っている基本的なところで何となく的が外れているような気がしてならなかった。そんなことよりもまずは感染や抗体テスト、ワクチンの開発に優先的に資金を投じるとか、病院その他の最前線で市民を守っている方たちに個人用保護具(PPE)とかを充実させるとかして、部分的にでも経済を再始動できるような体制作りに優先的にお金を使った方がいいのでは、って思ってしまう。素人考えなのかもしれないけど、失業保険手当とか企業にローンとかはあくまで急場を凌ぐための応急措置にしかならず、ワクチンができるまで1年超の期間に亘り、経済損失を国が全額補填し切れる訳はないので、ワクチンが開発される前の段階で徐々に最大限の安全を確保できるような投資を考えてもらいたい。

と思っていたら、何となくワシントンもフェーズ4ではなく、フェーズ3.5っぽい感じで急遽CARES Act 2.0を模索する方向に傾きつつあるようだ。というのも、先週の失業保険申請が700万を超え、2週間でなんと1千万人、元FRB議長のJanet Yellenが「第2四半期のGDPは30%減」というコメントをしたり、まさに「開いた口が塞がらない」としかいいようがない数字を記録し、更に感染増が今週と来週でピークを迎え、「パールハーバー」に匹敵する米国史上最悪の2週間になるというような状況を目の前に、事態を少しでも沈静化させる手を打つ必要が生じてしまっているからだ。

下院ではPelosiがCARES Actを拡張する形で、州、地方政府、小規模事業主、失業保険、ヘルスケアの最前線、等への援助、また場合によっては現金給付の第二弾、などを軸に調整中らしいし、上院でも早ければ木曜日にも250億ドル規模の救済法案が提出されるかもしれない。究極の救済策は新型コロナウイルスの感染を最小限に食い止め、一日も早く経済を再始動することだから、そんな対策にも十分な資金が供給されますように。

Saturday, April 4, 2020

新型コロナウイルス対策法フェーズ3「CARES Act」 (5) NOLの換金価値?

NYCの感染状況が悪化する中、エンパイアステートビルは毎晩、真っ赤にライトアップされ、NYCが非常事態下にある点を嫌でも再確認させられる。定期的に白いビームが出て最前線で市民の安全を守るために命を懸けて戦っている緊急対応要員、First Responder、に敬意を表している。バレンタインデーとかに見る真っ赤なエンパイアステートビルとは異なり、毎晩真っ赤に光り続ける最近のエンパイアを見ていると、一日でも早く普通の色に戻りますように、って願わざるを得ない。Social Distancingが徹底していなかったタイミングの感染者が未だに増え続けているので、今週、来週が山場と大統領府は言っているけど、その後、本当にFlatten the Curveになってくれると皆、希望が見えてくるけどね。

製薬、バイオ、今ではタバコ業界も参加して治療薬、感染テスト、抗体テスト、ワクチン、等を時間との闘いで凄い勢いで研究・開発していると報道されている。ハイテク企業もWFHのネットワークを支えてるし、製薬とかハイテク業界ってBase Erosionとかで悪役になりがちだけど、彼らのイノベーションって元々リスキーなベンチャーなんで、たまたま当たって高い収益を上げられるようになったところだけを見て、Fair Shareを払ってないとか多くの税金を課そうとするのは長期的な政策として正しいんだろうか。BEPS 2.0どころではなくなってきたこのタイミングで、BEPS 2.0の大前提となっているポリシーを見直すいいチャンス。この点は別のポスティングで特集して少し考えてみたい。

で、NOLだけど、その昔、クイズダービーってTV番組があって、問題のいくつかは「3択」と言って、3つの選択肢から正解を選ぶパターンで、はらたいらと並んで3択は竹下恵子の正解率が高かった。で、NOLを3択改め4択の問題に変えてみると、「Cares ActでNOL100の換金価値は?」 「35」, 「21」, 「10.5」, 「ゼロ」、皆さん同じ答えになったでしょうか?巨泉風にいくと「いっぺんに開けます。せ~の」で・・・。

実は4つとも全部正解。それじゃもちろんクイズダービーには出題できないけど、ここが定量モデリングをしないと個々の納税者に何がベストが計り知れない理由。FDII、BEAT、Transition Tax、FTCとかを加味すると回答は無数になるけど、チョッと仮に無視して、GILTIだけの世界で考えるてみると、GILTI合算に影響しない形でTCJA前の課税年度にCarrybackできれば35の価値があり得る。TCJA後でもGILTIを相殺しない形でCarrybackできたり、Carrybackしないでも、将来にCarryoverできて、GILTI以外の所得を減額できれば21の価値があると言える。GILTI合算してる課税年度へのCarryの際の運命の分かれ道は、GILTI控除を規定するSection 250をどの程度減額させられるか、っていうところ。FTCを加味する前の状態でいくと、この度合いでNOLの価値は10.5~21の間で変動するものと考えられる。FTCを取っていない、というか取れていないGILTI合算課税年度にCarrybackして、NOLをGILTI合算の減額に費やしてしまうと、10.5の価値しかなくなる。さらに最悪なのは、トップラインでGILTI合算してGross Incomeは大きくなっていたものの、50%GILTI控除やFTCで元々GILTIに基づく米国法人税が生じていない課税年度にCarrybackするパターン。このパターンは前回のポスティング「新型コロナウイルス対策法フェーズ3「CARES Act」 (4) NOLとSection 163(j)規定と実務的な問題」でも触れたパターンになるけど、もともと法人税ゼロだったのにGILTI合算にNOLを無駄に消費するので、換金価値はゼロとなる。前回のポスティングでNOLがGILTIに使われるとGILTIが21%で課税されていることになると書いた点を換言してるだけだけど、NOLの価値っていう視点から考えると、こういう結果となる。

唯一グッドニュースがあるとしたら、GILTIをNOLで消す場合、大概においてNOLは米国内源泉の損失で構成されることが多いと思われ、NOLでGILTIを相殺する度にOverall Domestic Loss (「ODL」)アカウントが創出されることになり、後年、米国源泉の課税所得が生じるタイミングでODLをRecaptureしてGILTIバスケットを増額できることになるはず。ODLのルール的にはそうだよね?そうすると後年ODLをRecaptureする課税年度で、GILTIバスケットのFTC枠が大きくなって、CFCが高税率で法人税を支払っていると、米国源泉所得に対して課税されている米国法人税をFTCで減額することができることになる部分。でもこれはGILTIの基となるTested Incomeが高税率で課税されてないと実効性がない。

このように、NOLをGILTI合算額相手に使用しないといけない点が、NOLのFDIIやBEATに与える影響と並び、NOL使用時の大きな課題となるになるけど、CARES Actではその点にかかわる救済はない。GILTI合算額にNOLを使用しないオプションみたいな制度は無理なのかな。Transition TaxのSection 965にはTCJA時点で既にNOLを使用しないオプションが規定されていて、FTCを活用させてくれてNOLを無駄に使わないでもいい工夫がされてたんだけどね。CARES Actでも同様にTransition TaxとNOL使用は特殊な選択が認められている。同じようなアプローチがGILTIには規定されていない。Transition Taxは902のプールを使う最後のチャンスだったし、面白いことにその部分だけTCJA以前のフレームワークで課税されているので、特殊なのかもね。GILTIはFTCのCarryoverもCarrybackもなくて、毎課税年度、払い切りなんでその辺りのコンセプトが根本的に異なるってことなんだろうか。この期に及んでできないことはないと思うけど。

で、話しは少し変わって、チョッとだけNOLと支払利息の損金算入制限を規定するSection 163(j)の関係にも再度触れとくけど、CARES Act前の感覚から言うと、Section 163(j)に抵触せずに損金算入できたとしても、業績不振の課税年度に関して言えば、結局NOLが増えるだけのケースも多く、その場合、どっちにしても損金不算入額は無期限にCarryoverできるし、Section 163(j)でCarryoverしてる方が、将来、十分なATIさえあれば、80%所得制限がないことから、考え方次第では反ってそっちの方がいいのかも、っていうようなこともあり得た。CARES Actで状況は一変。Section 163(j)の使用枠は拡大されたけど、それでも業績が低迷して支払利息がSection 163(j)に抵触して損金不算入となると、NOLと異なりCarrybackは規定されておらず、そのまま将来にCarryoverするしかない。しかもNOLをTCJAの前の課税年度にCarrybackできれば、35%の換金価値があり得る一方、Carryoverは21%。結果としてできるだけ支払利息を損金算入してNOLを増額するのが得となるケースが多いことになる。ただ、NOLの換金価値自体も個々の事実関係次第な点は上述の通りなので、最終的にはここもモデリングの世界。アーニングス・ストリッピング規定と言われていた「旧」Section 163(j)には余剰枠自体の繰越が認められたけど、TCJAの「新」Section 163(j)には同様のコンセプトが存在しない。BEPSにも同じことが言えるけど、景気がいい時に議論される制度って、予想外の景気低迷時に使い勝手が悪い。この点もまた別の特集でね。

ということで、考えれば考えるほど、Cares Actも実務的な検討が増えてくる今日この頃でした。

Wednesday, April 1, 2020

新型コロナウイルス対策法フェーズ3「CARES Act」 (4) NOLとSection 163(j)規定と実務的な問題

前回はSection 163(j)、その前はNOLにかかわるCARES Actの規定そのものの第一印象的な説明を試みたけど、その際、それらの恩典に関して納税者側で敢えて適用を選択しないオプションが用意されている点にも触れた。普通に考えると、恩典を自ら不適用にする、っていうオプションがあること自体、不思議に思うかもしれないけど、これが米国税務、特にPost-TCJAの世界の複雑性。ひとつの規定に関して、良かれと思って講じる策が他の複数の規定との絡みで最終的に不利に転じたりすることがあるからだ。そのため、TCJA下のプラニングは、必ず各納税者が置かれている個々の数字を使って複合的なモデリングを使用して行う必要がある。でないと「やった~、FTC最大限化したぜ!」って思っても「アレ、この追加BEAT何?」とか「どうして急に支払利息の損金不算入額が増えちゃったんだろう?」とか、苦労した挙句に結局好ましくない結果に陥ることがある。

一般的には、法人税率が21%に引き下げられたTCJA以降の課税年度に発生するNOLを以前の35%時代にCarrybackできるのは魅力的なのは間違いない。同じ100のNOLでも換金価値が全然異なるからだ。ただ、TCJA下の米国税務では、複数の規定に課税所得ベースの「制限額」が設けられているので、NOLをCarrybackするのはいいんだけど、結果として課税所得がなくなったり、減額したりすると、他の規定適用時の制限枠が減少したり消滅してしまうことがある。GILTIは最高で10.5%、FTCの適用で場合によってはゼロ%に近くなるけど、これは課税所得があっての話し。CarrybackしてGILTI合算額を減額するということは、GILTI合算額100%分NOLを使っちゃうってことだから実効税率的には21%の法人税を支払っているような状況。Carryback前の時点でGILTI控除とFTCでGILTI最終税負担はゼロだったとすると、急に21%で課税されたような状況。しかもCFC所在国での法人税に加えての追加税コストとなる。FDIIも同様で、「TCJAのおかげで外国向けビジネスの実効税率は13.125%で、アイルランド並みだな~」って喜んでたらCarrybackした瞬間に恩典なくなっちゃうしね。GILTIと同じでNOLでFDII適格の課税所得を消してしまうということは21%で課税されたも同然。

BEATだって基本的に通常の法人税との比較なので、当期利益とNOL Carrybackの関係次第では、今までBEATミニマム税の状況ではなかったものが、Carrybackすることで「あれ、なんでBEATミニマム税出てるんだろう?」とか。NOLは失効しない限りタイミング差異だけど、BEATミニマム税は払い切りなのでパーマネントコストだ。

また、Transition Tax合算年度にはCarrybackを適用しないオプションがあるって前々回のポスティングで触れたけど、実は元々のTransition Taxの規定にNOLは留保所得合算額には適用しない、っていうオプションが規定されていた。Section 965(n)選択として知られてるオプションだけど、CARES Actで認められるCarrybackをTransition Tax合算年度にも適用する場合も、強制的にSection 965(n)選択が行われたものとみなす、という規定がある。すなわち、Carryback時にTransition Tax合算年度まるまる対象外とするオプションを行使しない場合でも、Transition Tax合算とは関係ない他の課税所得との相殺は可能でも、留保所得合算額そのものにはCarrybackするNOLを充当できないことになる。CARES Actの強制Section 965(n)選択はCarrybackした金額のみに適用されるのか、それとも、合算年にかかわる従来のNOLも含めて適用されるのかは法文からは必ずしも明確ではない、と指摘する向きもなるみたいだけど、CARES ActでCarryback部分に関する規定だと考えている。いずれにしても、もともとTransition Tax合算額にNOLを充当したくないのは、NOLで減額しないでも、FTCでTransition Taxを減額することができるから。特にSection 902の間接税額控除はTransition Taxで使用するのが最後のチャンスだっただけに、NOLは別目的で温存し、Transition TaxそのものはFTCで消すというのが合理的なケースが多かった。CARES Act下でもそのような処理が可能になっている。Transition Tax合算以前の課税年度にNOLをCarrybackすると、FTCのCarryoverとか変わるだろうから場合によってはTransition Tax負担額が変わるようにも見えるし。Carryback期間の5年の途中でクロスボーダー課税が60年振りに地殻変動しているというPerfect Stormだね。

CarrybackでCash Flow的には一瞬得することもあるかもしれないけど、実効税率や、将来的なCash Flowを考えると不利になることがある。まるで、その昔、日本で会社から通勤費用として定期券代を支給してもらったのに、現金が一瞬増えて気持ちが大きくなり(?)、他の目的に使ってしまい、代わりに毎日切符買って通勤した結局損したみたいな状況(?)

それでもCarrybackの対象となる5年間に十分な課税所得が存在して還付申請できる場合はまだいいか。こんな状況になると流動性の確保が最重要で、実効税率とかに気を取られてるようなLuxuryはもうないかもね。Takeawayポイントは意思決定は、必ず複合的な定量モデルに基づくこと。

Sunday, March 29, 2020

新型コロナウイルス対策法フェーズ3「CARES Act」 (3) Section 163(j)

前回は「新型コロナウイルス対策法フェーズ3「CARES Act」 (2) NOL」で、CARES Actに規定されるNOL使用制限緩和に触れた。80%の制限適用を一時停止し、繰り戻しを限定的に5年間認める、というもので、その骨子は比較的容易に理解できる。だけど、TCJAで元々NOL規定そのものが過渡期の状態にあったにもかかわらず、今回のCARES Actの登場でいきなりTCJAの規定がオーバーライドされてしまったのがCARES Actの規定が複雑な一因。また、元々の法文がイマイチだったので、TCJAの法文修正、すなわちTechnical Correction、を同時に手当している点も難解にしている。

例えば、元々のTCJAで規定されている法律施行日、Effective Date、を法文修正でアップデートしてる部分があるんだけど、TCJAのオリジナル法文では、80%所得制限は「2018年1月1日以降に開始する課税年度に適用」とだけ規定されていた。このオリジナル法文に加え、Technical Correctionでは「2018年1月1日以降の課税年度に発生するNOLが2017年12月31日以前の課税年度に繰り戻される際にも適用」と追記している。でもこれは、2017年12月22日にタイムトリップしたら、そう記載されるべきだったという話しで、CARES Actによる80%所得制限の適用停止により、別の部分でオーバーライドされる。結果として最終的にはCARES Actの新規定がルールになるんだけど、よく読まないと異なる取り扱いが並列して規定されているので不思議な規定に見え兼ねない。

で、NOLの話しはこれくらいにして、今日のテーマのSection 163(j)だけど、これもTCJAで導入された新法で、事業活動にかかわるネット支払利息は、他の税法の条件を充たして損金算入できる場合も「修正後課税所得(ATI)の30%」と「Floor Plan Financing支払利息」の範囲内でのみ損金算入を認めるというもの。ATIはNOL適用前の当期課税所得にネット支払利息、199A(特定要件下で個人パススルーオーナーや個人事業主に認められる20%想定控除)、償却費用控除額を加算し直した金額。償却に関しては2022年1月1日以降に開始する課税年度からは加算対象から除外される。

2021年までは償却費用を加算できるので、枠が大きくてグッドニュースだけど、ATI算定時に加算対象とすることができる償却は順当な解釈的にはCOGSに資産計上されていないSG&Aの償却費用のみ。これは規則草案では明確にそう規定されている点だけど、草案自体には法的効果はない。なので規則がそのまま最終化されるまでは加算しても問題ない、というのは若干短絡的というか、あわてんぼうのサンタクロースだ。なぜかと言うと、この解釈は財務省規則の話しではなく、議会が制定したSection 163(j)の法文そのもので、加算対象と認められる償却費用は「any deduction allowable for depreciation, amortization, or depletion」に限定されているからだ。類似した考え方に、BEATを適用する際、COGSに資産計上するロイヤルティ等の費用は税法上は「Deduction」じゃないから、外国関連者に支払っているとしてもBase Erosion Paymentにはならない、という主張がある。これは今では公式見解となってるけど、Section 163(j)のAITの算定時も、COGSに資産計上される償却費は「Deduction」ではないので、加算対象としてはいけない、という財務省側の法文解釈は財務省が無理な主張をしているのではなく、法文を忠実に適用しているだけの話しで、かなり妥当なもの。Section 163(j)の規則が最終化される際に、財務省が法文をクリエーティブに解釈し直してくれて、この点にかかわる助け舟を出すことができるか興味深い。ただ、現時点で覚えておかないといけないのは、財務省規則草案がそう言ってるから加算できないのではなく、法律そのものの解釈として加算はできないという解釈が正しいのではないか、ということ。異論というか法文に異なる解釈を試みるケースはあり得るとは思うけど、決してSlum Dunkではないからね。

そんなSection 163(j)だけど、CARES Actでは,他の多くの規定同様、事業者の流動性確保目的で支払利息の損金算入制限を一時的に緩和している。法文によると、暦年2019年中または暦年2020年中に開始する課税年度のネット支払利息は、「修正後課税所得(ATI)の30%ではなく50%」および「Floor Plan Financing支払利息」の範囲内で損金算入が認められる。面白いことに納税者が50%を希望しない場合には、自らの選択で30%の適用が可能となる。なぜそんな不利な選択を・・・?と思われるかもしれないけど、TCJAの適用が複雑なのは、一つの制限に有利な取り扱いも他の取り扱いとの関連で総合的に考えないと不利になることもあるっていう点。

さらにSection 163(j)を複雑怪奇な規定としているのは、支払利息損金算入制限をパートナーシップレベルにも適用してる点。パートナーシップはパススルーで、他にも事業主体同様に取り扱われるケースもあるけど、原則はパートナーの集合体っていうのが一般的な位置付け。にもかかわらずSection 163(j)は、支払利息をパートナーにパススルーしてパートナーレベルで損金算入可否を判断するのではなく、パートナーシップレベルでいきなりこの判断をさせる。しかも、一旦パートナーシップで損金算入可否を判断し、損金不算入の支払利息が生じる場合には、当不算入額をパートナーシップが繰り越すのではなく、毎期各パートナーに配賦する。パートナーに配賦された不算入額が、翌年から単純に各パートナーの他の支払利息と同様に取り扱われて各々の制限枠内で使用できれば、それでもまだ簡単なんだけど、実際にはそうではなく不算入額が各パートナーに配賦された後、翌年以降に同パートナーシップ側で余剰枠(ETI)が存在する場合に、そのETIを各パートナーに配賦し、パートナー側ではETIの範囲で過去に配賦された損金不算入額を「リリース」する。リリースされて初めて、パートナーは自ら認識する他の支払利息同様に取り扱うことができる。すなわち、そうなって初めて制限枠と比較したりするゲームに参加できることになる。それまでは静かに「ベンチで待機」してるようなイメージ。

で、CARES Actではパートナーシップに特別というか、クリエーティブな規定を設けていて、暦年2019年中に開始するパートナーシップ課税年度には、緩和措置の50%の制限緩和規定は適用しない。すなわち、従来通りATIの30%を使用して制限枠を算定することになる。30%制限に基づきパートナーシップレベルで損金算入制限が生じる場合は、通常のルール通り、損金不算入額が各パートナーに配賦されるんだけど、配賦された後の取り扱いが変更されている。すなわち、パートナーに配賦された損金不算入支払利息の50%は、パートナー側の暦年2020年中に開始する課税年度の支払利息として取り扱われ、Section 163(j)の制限対象から除外される。なので50%は損金算入できることになる。残りの50%は通常の規定通り、パートナーシップから配賦されるETIに基づく通常のベンチ待機ルールに基づき損金算入の判断を行う。チョッと難しいけど、50%だけでもパートナー側で翌年に問答無用に損金算入できるのはいいね。何らかの理由でこの処理が好ましくない場合には、パートナー側で当処理の不適用を選択することができる。不適用を選択する場合、暦年2019年中に開始するパートナーシップ課税年度に関しても通常のベンチ待機ルールが適用されることになる。また、暦年2020年中に開始するパートナーシップ課税年度に関しては、ATIの50%に基づく損金算入制限枠を計算することになる、と読める。

さらに、暦年2020年中に開始する課税年度は、当年度のATIの代わりに前年、すなわち暦年2019年中に開始する課税年度、のATIを使用する選択が認められる。背景としては、2020年に開始する課税年度は新型コロナウイルスの影響で業績がより落ち込む可能性があり、その場合にはATIが小さいとか、存在しないとかの理由で多くの支払利息が損金算入制限に抵触する。その場合には前年の比較的高いATIを基に損金算入額を計算することが認められる。パートナーシップにも前年ATIの適用を選択することが認められるけど、当選択は各パートナーではなく、パートナーシップレベルで行う。また、暦年2020年中に開始する課税年度が12カ月未満のShort Yearの場合、2019年のATIも同期間に対応するよう按分して使用する。

という訳で今日はCARES ActによるSection 163(j)改定でした。

Saturday, March 28, 2020

新型コロナウイルス対策法フェーズ3「CARES Act」 (2) NOL

CARES Act成立から一夜明けた。CARES Actが緊急に手当てしようとしている大きな課題の一つに雇用問題があるけど、雇用環境の急激な悪化を物語っているのが米国失業保険の申請者数。歴史上、一番申請数が多かったのは1982年10月に記録された一週間695,000という数字だそうだ。一方、先週の申請者数は3,300,000だったそう。つい数週間前まで史上ベストの雇用環境だったんだから、凄まじく急激に状況が一変していることが分かる。まだ始まったばかりという説もあるし。CARES Actが一矢報いてくれるといいけどね。

前回は「新型コロナウイルス対策法フェーズ3「CARES Act」 (1) 2020 Recovery Rebate」で$1,200の現金給付制度に関して触れた。今日はNOLに関して。

NOLにかかわるCARES Actの規定は、事業者の流動性確保の観点から、NOL使用制限を緩和し、また繰り戻しを認めている2点が骨子。またついでにTCJAの法文にエラーがあった部分の修正と、新旧のNOLが混在している際にどのように80%制限を適用するべきか分からなかったので、法文を修正して分かり易くしている。

まず、NOL使用制限緩和だけど、TCJAで2018年1月1日以降に開始する課税年度に生じるNOLは原則、使用年度の課税所得の80%を使用限度額とすることになっていた。CARES Actではこの制限を3年間適用停止している。すなわち、2018年~2020年に開始する課税年度にNOLが繰り越される、または繰り戻される場合には、80%制限は加味せずにNOLを使用することができる。また、2018年1月1日以降に開始する課税年度に生じるNOLが2017年12月31日以前に開始する課税年度に繰り戻される場合も同様に80%制限を考える必要はない。

で、このCARES Actの法律変更で、80%制限がキックインしてくるのは実質、2018年1月1日以降に開始する課税年度に生じるNOLを、2021年1月1日以降に開始する課税年度で使用するタイミングからになったことになるけど、元々TCJAで導入された法文ではどのように80%制限を算定するか分からず、近々に財務省規則が公表されてこの点がクリアになると言われていた。

どのように分からなかったかというと、TCJA以前の旧NOL、すなわち80%制限に抵触しない有利なNOLだけど、とTCJA以降の80%制限抵触新NOLが混在して繰り越しされてきて、それらの双方を使用する課税年度がある際、使用年の課税所得にどうやって80%を適用するべきか、という算数的な問題。TCJA導入直後から、その計算法が不明確という問題が指摘されていて、財務省やIRS内でも法文だけでは適用法が分からない、っていう点は認識していた。考え得るポジションの代表的なものには3パターンあった。最初の2パターンは80%制限枠そのものは、共に課税所得全額に80%を適用して決定するもの。その後、パターン1では、制限に抵触する新NOLのみと制限枠を比較して、使用可能NOLの金額を確定するという考え方。パターン2は制限に抵触しない旧NOLは使用制限そのものには抵触しないので自由に使用できるものの、制限枠が残っているかどうかの判断目的では、旧NOLも制限枠を食い潰していると取り扱う考え方。その場合、旧NOLが制限枠を超過している場合には、制限枠はゼロになってしまう。パターン3は制限が適用されない旧NOLを適用した後に残るネット課税所得に80%を乗じて制限枠を算定する、っていうもの。法文そのもののグラマー的な解釈としてはパターン1が妥当そうだよね、って個人的には考えていた。

で、今回、NOLの規定をアップデートする機会に恵まれたのを利用し、この点を明確にしようとしている。そもそも80%制限は2020年まで適用が停止されたので、2021年1月1日以降に開始する課税年度からの話しになるけど、そのような将来的な課税年度において使用可能となるNOLは、2017年12月31日以前に開始する課税年度に生じるNOL、すなわち旧NOLは全額、2018年1月1日以降に開始する課税年度に生じる新NOLは、使用年度の課税所得を旧NOLで減額した後に超過額があれば、その超過額の80%を上限に使用可能となった。その際に使用する課税所得は、section 199Aに規定されるパススルー事業所得にかかわる20%想定控除、およびsection 250に規定されるGILTI・FDIIは適用せずに計算するのは従来の通り。ということは考えていたパターンの3になるということだね。3つの中では最悪のパターンではなく、NOLミックスと課税所得次第では一番納税者よりの選択となることもあるので、まあまあウェルカムな法文アップデートって言っていいかも。

次にクライシス時にお約束の5年間繰り戻しだけど、2018年1月1日以降2020年12月31日以前に開始する課税年度に生じるNOLに関して5年間の繰り戻しが認められている。例外として、REITが認識するNOLは繰り戻し対象とならないと規定され、また以前REIT選択としていた法人が、後年に認識するNOLをREITだった課税年度に繰り戻しすることも認められない。さらにTransition TaxのNOLに関してはNOLの使用放棄とか選択があったり、それにより国内費用のFTC枠の配賦が難しかったりいろいろとあるので、Transition Tax目的でCFC等の留保所得をSub F合算している課税年度には繰り戻しをしない選択も認められている。でないと再計算大変だもんね。Transition Taxの計算とか、その際のFTC、NOLの使用放棄する際の加算金額のバスケット毎の費用配賦とか超複雑で、もう一回やり直すなんて考えただけで気分悪くなりそう。

次は元々の法文ドラフトエラーの修正に当たるけど、NOLの繰り戻しを撤廃した際に、2018年1月1日以降に「終了」する課税年度に生じるNOLから繰り戻しはなし、と規定されてたけど、これを本来は意図していた2018年1月1日以降に「開始」する課税年度より適用、と修正している。暦年が課税年度の米国企業にとってはどっちでも結果は同じだけど、3月決算が多い日本企業の米国子会社は2018年3月に生じるNOLが、急に繰り戻しできなくなり当時面食らったものだ。TCJA可決当時からここは間違いと指摘されていたけど、Technical Correctionが直ぐに通らずそのまま今に至っていた。この法文修正により影響を受けるNOL、例えば2018年3月期のNOL、はCARES Act成立日となる2020年3月27日から120日以内に繰り戻し、または繰り戻し放棄の選択をすれば、申告期限内に当該処理を実行したものと認められると規定されている。ということは、この期にNOLがあった納税者は7月25日までに修正申告をしなくちゃ、ってことだね。

ちなみにTCJAでNOLの繰越期限は撤廃され未来永劫使えることになったけど、TCJAの法文そのものは旧NOLの取り扱いに触れておらず分かり難いので、法文修正で「2017年12月31日以前に開始する課税年度に生じるNOLは20年の繰越期限があります」って確認を入れている。これらの法文修正は、Technical Correctionという位置づけなので、2017年12月22日に成立したTCJAに当初から規定されていたと同様の効果を持つことになる。

NOL結構複雑だね。次回はSection 163(j)かな。

Friday, March 27, 2020

新型コロナウイルス対策法フェーズ3「CARES Act」 (1) 2020 Recovery Rebate

今日、2020年3月27日、トランプ大統領の署名をもって成立したCARES Act。新型コロナウイルスの影響で事業継続に支障が出ている雇用主に対する雇用継続援助、解雇されたりレイオフされた従業員に対する失業保険の拡充、貸付を通じた事業主の流動性の確保、深刻な打撃を被っている産業に対する公的支援、医学・ワクチン・医療機器分野に対する集中投資、等、税務以外の複雑な救済策が山盛り規定されている。各産業やそのロビイスト、またどの州が効果的にDCの議員に働きかけて支援を取り付けたか、という角度からの分析はかなり興味深いんだけど、それらは他のメディアや専門家に任せておくとして、今回からCARES Actの税務関連規定を簡単に見てみたい。

NOLや163(j)だけでも結構面白い検討になるんだけど、まずは一般的にCARES Actの目玉規定と言われている「現金支給」に関して。実は2日前にGrassleyが税務規定の概要シートを公開した際に速報した「新型コロナウイルス対策法フェーズ3の税務関連規定Sneak Preview」時点では、測り知れなかった詳細が法文には規定されている。法律だから当然だけどね。Grassleyの概要を読んだ際に、2008年のブッシュ還付小切手と異なり、今回は2020年の個人所得税申告書で、受取額をクレジットしたり調整したりする面倒がなさそうでよかった、みたいなコメントをしたんだけど、そんな楽観は大間違いだったので愕然。やっぱり今回も還付前払いという位置づけになっている。まさしくブッシュ還付小切手再来だ。個人所得税の作成を担当する者、特に非居住者だったり、昨年は未だ米国に赴任してなかったりする納税者の申告書作成担当者は誰がいくらの小切手受け取ったのか、とかトラッキングするの大変なんだよね。1040チームお疲れ様です、って感じ。

で、「2020 Recovery Rebate」と名付けられたこの規定。基本的には2020年所得税に対する税額控除という形で支給というのが法的な骨子。2020年課税年度の税金に対する税額控除だから、申告書を出すのは2021年4月15日。ただし、当税額控除を後述の前払還付という形で受け取る者は、この税額控除を減額するが、当減額はゼロを下限にするということになっている。つまり大概のケースでは近々に入金される前払還付を受け取ることで、2020年の申告時の税額控除はなくなるということになる。また税額控除の減額はゼロを下限とすることから、前払還付または2020年に計上できる税額控除のいずれか高い方の恩典を享受できることになる。例えば2020年に所得がなくても、条件次第では税額控除の恩典を享受することが可能となる。

2020 Recovery Rebateを受け取る権利がある「適格個人」は、米国市民または米国居住者で、他の納税者により扶養家族と取り扱われていない者。米国居住者というのは連邦税法上の定義に基づくので、グリーンカード所有者、または3年間の米国滞在日数の加重合計に基づく物理的テストを充足する者となる。一義的には2020年の税額控除の話しなので、2020年に居住者であれば、2019年以前の居住ステータス如何にかかわりなく受給権が生じるように見える。また2020年には非居住者になってしまっているのでもはや適格個人でなくても、後述の前払還付は2018年や2019年の情報に基づいて交付されるので、その場合には貰い得(?)になる設計のように読める。

さらに、2020年に初めて米国通年居住者になる例は法律の適用に不明な点はないとして、税務上、居住期間と非居住期間が存在するDual Status申告書の場合はどうなるんだろうか。2020 Recovery Rebateの法律上の位置づけは税法のSubchapter AのPart IV、Subpart Cに属することから、2020年に居住期間が存在すれば、Dual Statusでも適格に見える。米国に年の後半に赴任してきて、税務上は年間を通じて非居住者となっている場合には不適格だろうから、そうなるとSection 7701(b)(4)のFirst Year Electionの要件を充足してれば、ElectionするとDual Statusに生まれ変わるから、急に適格となる。さらに配偶者が日本にそのまま滞在しているケースでは、米国に居る当人がFirst Year Electionをした上で、または日数テストで年の後半居住者になるのであれば、Section 6013(g)選択をすることで配偶者分まで受け取れることになる?配偶者にSSNがなくITINの場合にはどうなるんだろう。Grassleyのシートには「就労権を有するSSN所有者」と読める条件が挙げられていたけど、法文はあくまでも米国市民と居住者となっている。

このように、クロスボーダー絡みの所得税に係わる適用は、普通の米国市民と異なり、追加検討が多いけど、$1,200のためにフライング気味に変な選択して、本来であれば米国で非課税の外国源泉所得とかが全世界課税になって、FTCでその障害を取り除けないとか、$1,200以上のダメージを被る本末転倒な話しとならないようにね。

$500の対象となる適格子女は、納税者と年の半分超同居し、生活費の半分超を子女本人が自己負担していない16歳以下の米国市民または米国居住者。

また、この手の規定に付き物と言えるフェーズアウト規定があり、AGIと言われる特定の費用を総所得から差し引いた金額が$75,000(単身)$112,500(Head of Household)、$150,000(夫婦合算)を超える場合には、支給額は超過額の5%相当額が減額される。$1,200を5%で割ると$24,000だから、単身の場合は$99,000、夫婦合算の場合は$174,000のAGIがあると恩典はないという計算となる。

で、2020年の税額控除だと、2020年申告書提出時に対象額分の減税があったような形になるけど、それは来年の今頃の話しなので新型コロナウイルス対策としては意味がなく、そこで当規定の神髄と言える「前払還付」フィーチャーが登場する。誰にいくら前払いするか、っていうのは2019年の所得税確定申告書を参照して決める。法的には、2019年に今回規定される2020 Recovery Rebate規定が存在したとしたら、受け取ることができたであろう税額控除額を2019年のみなし追加納付額と取り扱う。結果として2019年に過去訴求する形で過払いが生じ財務省が速やかに無金利で前払還付として支払う、という複雑な設計。還付が原則だけど、未払税金がある場合には相殺すると規定されているように見える。また、ブッシュの前払小切手と異なり、2018年または2019年の申告書上で納税者が振込用の銀行口座情報を特定している場合には、還付は電子送金で行われるそうだ。大丈夫かな。

さらに、2019年に申告書を提出していない納税者に関しては、代わりに2018年の所得税確定申告を参照してくれるそうだ。2018年も申告書を提出していない納税者に関しては、社会保障ベネフィット支払額報告書(様式SSA-1099)または鉄道従業員退職年金ベネフィット支払額報告書(様式RRB-1099)を参照して同様の処理を行ってくれる。これで、公的年金生活で申告書を出していない方にも速やかに還付が入金されるということになる。 なかなかよく考えてあるけど、結構複雑だ。

また、前払還付を受け取ったにもかかわらず、2020年の申告書で税額控除を減額していないケース、すなわち二重取りのケースは、「単なる計算間違い」という範疇で処理されると規定されており、その場合にはIRSからの最初の通知をもって更正通知同様の扱いとなる。財務省側の記録では支給したことになってるけど、実際には受け取ってないとか、受け取ったけど忘れてしまったとか、申告書作成時の確認作業は結構負荷が高い。

ということで、たかが現金給付、されど現金給付という感じでした。

新型コロナウイルス対策法フェーズ3下院も通過し今日成立予定。関心は早くもフェーズ4に。

下院議長のNancy Pelosiの80歳の誕生日プレゼントになるはずだった「CARES Act」の成立が、Thomas Massieが定足数が足りるのか、とか下院フロアで実際に審議するとか、この期に及んで騒がせてくれたので、多くの議員がキャンセル相次ぐ国内便を乗りついて各州からDCに再度戻ってきたりしてバタバタして遅れていた。結局、最終的にはPelosiの狙い通りVoice Voteにて先程無事に可決された。トランプ大統領は速やかに署名するだろうから、Peolsiが80歳+1日を迎える日に米国市場最大の救済パッケージが成立することになる。McConnellにしてもPelosiにしても、あのエネジーには脱帽する。

税務に係わる大枠の内容は前回のポスティング「新型コロナウイルス対策法フェーズ3の税務関連規定Sneak Preview」で触れているので、次回は、特定の規定に絞って若干詳細を検討してみたい。2兆円つぎ込んでも、あくまでもパッチワークにしか過ぎず、全国的Lock-Downをいつどのような形で解除できるか、に加え早くもフェーズ4の話題で持ち切りだ。国が破産する前に経済活動の一部でも再開できるようになることを願いましょう。