単独メンバーＬＬＣとオーナーの税金支払い義務

２００７年５月２３日に言い渡された「Ｓｅａｎ　Ｐ．　ＭｃＮａｍｅｅ」というケースで、米国控訴院（Ｃｏｕｒｔ　ｏｆ　Ａｐｐｅａｌｓ）「２ｎｄ　Ｃｉｒｃｕｉｔ」は「単独メンバーＬＬＣのオーナー（メンバー）は、ＬＬＣが雇用する従業員に係る社会保障税に対する支払い義務を負う」という一見当然と思われる判断を下した。２ｎｄ　Ｃｉｒｃｕｉｔと言えばＮＹ州をその管轄におくことから、税金関係の判例としてはＣＡ州を管轄におく９ｔｈ　Ｃｉｒｃｕｉｔのものと並び全国的に影響力が強い。

＊争点

今回のケースでは、「Ｃｈｅｃｋ－ｔｈｅ－ｂｏｘ規定」に基づいてパススルー扱いされている単独ＬＬＣの未払い社会保障税に対して、ＬＬＣのオーナーが支払い義務を負うかどうかが争点とされた。単独ＬＬＣはその名の通りメンバーが一人なので、パススルー扱いとなる場合にはパートナーシップになり得ない。メンバーが個人であれば税務上は「自営業」、法人であれば「支店」の扱いとなる。

自営業に従事する個人が従業員を雇う場合には、雇用に係る社会保障税の支払いは当然、個人事業主の債務となる。今回のケースでは、税務上は自営業同様に取り扱われるが、実際にはＬＬＣという事業主体が利用されていることから取り扱いの解釈に相違が生じていたものである。

納税者側の主張は、ＬＬＣは税務上では自営業と区分されているが、メンバーのＬＬＣ債務に対する有限責任を規定する州法上は「別主体」であり、メンバーの有限責任が規定されているのだから、ＬＬＣの負債に対してメンバーが責任を持つ必要はない、というものだ。

＊判決

判決結果はＩＲＳの勝ちであり、一審の地方裁判所の判決を支持するものであった。判決骨子は次の通りである。

ＬＬＣにはＣｈｅｃｋ－ｔｈｅ－ｂｏｘ規定に基づき、税務上「法人」としての取り扱いと「パススルー」としての取り扱いの選択権が与えられている。ＬＬＣ自ら「パススルー」の取り扱いを選択している場合には、連邦税の取り扱いに関して有限責任という恩典を自ら放棄していることになり、ＬＬＣの連邦税金の支払い義務は全てメンバーにも遡及する、というものだ。連邦税の徴収目的では、連邦税法は州法の規定する有限責任を超越することができるということである。

今回の判決が社会保障税に係るものであることから、その趣旨が若干分かり難いかもしれないが、所得税に同じ考え方を適用してみると、判決は当然であることが分かる。すなわち、もしパススルーの取り扱いを選択したにも係らず、ＬＬＣ関連の税金徴収原資がＬＬＣの資産に限定されてしまうと、自営業として算定される連邦税を個人から直接徴収できないというおかしな結果となる。

なお、判決文の中には「付言（Ｄｉｃｔａ）」と思われるが、もしＬＬＣがＣｈｅｃｋ－ｔｈｅ－Ｂｏｘ規定に基づき「法人」の取り扱いを選択していたのであれば、単独メンバーであっても、ＬＬＣの税負担をメンバーが追うことはないという旨の記述がある。法人の取り扱いを選択するということは「配当時にも課税される二重課税」となるため、ＬＬＣでそのような選択をするケースは極めて稀である。したがって、二重課税から免除されるコストの一つとして、メンバーは連邦税に係る支払い義務を一義的に追うこととなると言える。

判決はあくまでも「連邦税」に対するメンバーの支払い義務に係るものであり、税金以外のＬＬＣ債務に対する単独メンバーの支払い義務に関しては引き続き州法の規定に基づき決定されるべきである（ＬＬＣに関して通常は有限責任）。