2011年米国タックスの行方（6）- Sch. UTP（続3）

前回まで２回のポスティングでSch. UTP誕生の経緯に触れたが、今回はSch. UTPで実際に誰に対してどのような開示が求められているか、という点に触れたい。

＊Sch. UTPの開示義務の適用対象者

Sch. UTPの開示が求められる納税者は、税務上「Corporation」と取り扱われ、法人税申告書（Form 1120、1120F、1120L、1120PC）を提出している事業主体とされる。また、Sch. UTPはFIN 48を基にしているという背景から、「会計監査（Audit）」を受けている法人が対象となる。正確に言うと、監査済みの決算書を作成している法人、または監査済み決算書に含まれる子会社、が対象となる。監査を「レビュー」に変えるとSch.. UTPの開示義務は消えてしまうということだろうか？

現時点ではForm 1065を提出するパススルー主体に開示義務はないが、IRSはパススルー主体への適用も検討中であると言われている。ただし現状でも、パススルー事業主体に投資する法人が不確実税務ポジションをパススルーとしてうけてSch. UTPに開示する場合、その元となるパススルー事業主体の納税者番号を開示することにはなっている。

また、小規模法人は例え監査を受けていても適用が免除される。Sch. UTPの発表当時は総資産が１千万ドル以上の法人が対象という勢いであったが、多くのネガティブコメントを受けて、開示義務は資産規模に準じて5年間掛けて段階的に導入されることとなった。具体的には、今回の導入（2010年の課税年度）からいきなりSch. UTPの提出が義務付けられるのは、資産が1億ドル以上の法人に限定される。課税年度2012年にはこれが5千万ドルに下がり、2014年には1千万ドルとなる。

資産高は、期首または期末のいずれか大きい方の金額で判断する。金額は法人税申告書のSch. Lベースとされていることから、連結納税を行っている場合には連結ベースとなる。連結納税を行うことができないグループ企業の米国法人、すなわちControlled GroupのComponent Memberの資産高はグループ合算する必要はないのだろうか？Sch. UTPは「Affiliated Group（通常は1504連結申告可能グループを指す用語）」への言及はあるが、それ以上突っ込んでない。通常、この手の判断はControlled GroupとかExpanded Affiliated Groupベースで行われることが多いので、Sch. UTPがそれに言い及んでないのはチョッと違和感がある。財務省規則に基づく開示であれば、この辺りの規定はもう少し明確だろうが、何せ法律、財務省規則といういわゆるPrimary Authorityには規定されていない報告義務となるだけに、唯一の拠り所はForm InstructionsとFAQだ。これらの文書は通常は法源としての価値はないに近いが、他に調べる場所がないので仕方がない。外国銀行口座開示の細かい規定をTD.FのInstructionsで見極めるしかない状況のに似ている（TD.Fは結果として不明な点ばかり）。

＊開示対象ポジション

Sch. UTPはFIN 48の副産物のような形で生まれているため、基本的はFIN 48に基づいて引当計上されている不確実ポジションが開示対象となる。FIN 48は連邦法人税以外の法人税（州税、米国外の法人税）も対象となっているが、Sch. UTPは連邦法人税に係る部分のみが対象となる。そのうちにCA州とかNY州が真似をして、自分たちの州に関係する引当がある場合には開示するようにといった「Sch. UTP (CA)」のような様式を開発しないとも限らない。恐ろしい世の中になったものだ(?)。

FIN 48下で何の引当もない場合にはSch. UTPを添付する必要はない。すなわち、ブランクのSch. UTPを申告書に添付する必要はない。FIN 48の適用時に会計原則で言うところの「Highly Certain」なポジションということで引当が必要ないポジションはSch. UTP目的でも開示の対象とはならない。Sch. UTPの様式説明（Form Instruction）にでは「Sufficiently Certain」と微妙に異なる表現が使われていて紛らわしいが、両者は同じ意味と考えていい。また、会計監査の際には「重要性（Materiality）」がないポジションに関しては不確実性に係らず、引当は求められないこともあるが、その際もSch. UTPは会計上の処理に準じる、すなわち重要性がないポジションは税務上も開示の必要はない。

Sch. UTPの開示がFIN 48のミラーイメージとなることから、FIN 48の引当有無の判断は今まで以上に重みが増す。元々、税負債を含む様々な引当の必要性有無の検討は、監査人と企業側でテンションが高くなりがちなエリアと言えるが、会計上の引当有無でIRSへの開示の必要性も決まってくるとなるとより一層のテンションが生まれる局面もあるだろう。

FIN 48で引当がない場合にはSch. UTPでも開示はないというのが大原則だが、例外的に訴訟準備の状態にあるという理由で（本来なら引当が求められるポジションで）決算書に引当が計上されていない場合には、Sch. UTP目的では開示が求められる。

ここまででFIN 48で引当が計上されている不確実税務ポジションの開示がSch. UTPで必要となる点の理解ができたと思うが、次回のポスティングでは開示が必要とされるポジションに関して、具体的にどのような情報をどこまで開示する必要があるのかという点に触れてみたい。