米国税法改正（Tax Cuts and Jobs Act）「Unplugged」(2) – 国際課税(1)

前回、脱線しながらもようやくBEATにかかわる長編を終了した。The Go-Go’sの「We Got the BEAT」の世界。The Go-Go’sって元々ロサンゼルスのSunset辺りのクラブで演奏してたかなり「不良」っぽいバンドだったらしいけど、レコードデビューしてBreakした時は大変身して可愛い感じを装っていた。最初のシングルのOur Lips Are Sealedとか結構いい曲で、その昔、来日の際に、サンプラか、渋谷公会堂か、厚生年金ホールか、どれか忘れたけど、武道館じゃなかったのは間違いない場所でライブを見た覚えがある。演奏は当時のAll Girlsバンドとしてはまあまあだったかな。もちろんレコーディングで聴く限り、日本のPink Sapphireの方が断然うまいけど。Pink SapphireのドラムとかチョッとCozy Powellみたいで格好いい。ライブで演奏してるの見たことないから本当の実力は不明。でもメンバーは入れ替わりがあったとは言え平成名物TVの「イカ天」に出てたって話しだから実際うまいんだろう。ボーカルも上手だったしね。Pink Sapphireの曲は、いくつかビートルズと曲名を使っていてシャレっぽいくて良かった。で、The Go-Go’sだけど、東京公演では、わざわざ「Tokyo Boy」とか言うオリジナル曲を披露してくれて盛り上がった。多分どこの街でも街名を入れ替えて歌ってんだろうけど。

先週末のBEAT最終章は、次の題材を「チョッと考えてみる」ってところで終わっていた。実際書き終わった直後、ランチでも食べながらじっくり考えようと決意したんだけど、肝心のランチをどうするかに気を取られてしまった。家で簡単に済ますというオプションもあったけど、先週の週末はNYCのお天気も良く、アパートの下に降りて行って、近所どこかでにフラッと軽く行きたい気分が打ち勝ってしまった。でも、結局は、2nd AveのThe SmithでSicilian Baked Eggsにしようか、アジアヌードル系の店なのにナンとGrass-FedのBeefを置いてる有難いObaoにしようか、それとも単純にMaison Kayserでフレンチオニオンとか軽く食べて帰りに禁断のブリオッシュをTo-Goしようか、とか創造性に欠ける毎週繰り返される相変わらず、かつお馴染みのパターンしか思いつかなかった。で、こんなことを「じっくり」考えすぎてた結果、ブログの次の題材を選択するに至らないまま結局、20分程待ってまで又してもSicilian Baked Eggsとなり、月曜日を迎えた後はバタバタと一週間が過ぎてしまった。

そんなこんなで、また週末を迎えてしまったんだけど、今週末、野暮用でBrooklynに行った帰りにFDR運転しながら、今回の税制改正ではSub CとかSub Kは比較的手つかずなので、やはり地殻変動的なダメージ（？）を被った国際課税のフォーカスしてみよう、とようやく決心がついた。BEATだけであれだけ引っ張ったことを考えると、GILTI、FDII、Subpart F、テリトリアル課税、その他多くの大手術が施されている国際課税なんかに手を付け始めると、一体どれだけ書くことになるのか、想像しただけで気が遠くなるけど、やはり今回の改正の焦点は国際課税なので、それで行こう。

GILTIとか個別の規定の詳細は後に触れるとして、まずは国際税務の大枠からスタートしてみたい。

普通の皆さんは、別に毎日Internal Revenue Codeを読んで生活してる訳じゃないってことはもちろん知ってるけど（そうなんだよね？笑）、それでも国際課税の話しをする際に最初に共有しきたいポイントがある。それは、今回の税制改正は、驚くべきことに「既存の税法に上書きする形で多くの新条項が規定されている」っていう点。元々とてつもなく複雑かつ不明な点が多かった法律の上に、だ。

今となっては懐かしい響きのThe Blueprintでは、一層のこと多くの複雑な規定を廃案にしてしまおう、位の勢いでアプローチされていた訳だけど、、蓋を開けてみたら何のことはない、無くなるどころか、多くが温存され、更にその上に大量かつ更に複雑な新条項を織り込んでしまった。多くの新規定が既存のプラットフォームに乗るようにできてるんだけど、従来とは大きく異なるシステムになっている訳だから、Conformさせるためにあちこちを調整して、それはそれは難しいものが出来上がっている。良くこんな法文を数週間で草案したものだ。細部は行政府の財務省に規則を策定するよう権限移譲している部分も多いが、大枠であれだけのシステムを仮にも一応法律として機能する法文に仕立て上げたCapitol Hillの実力は恐るべきものがある。

大枠の内容に目を移すと、可決に至る過程では「アメリカもいよいよテリトリアル課税になるんでよかったじゃん」、みたいな軽い感じで考えられることが多かった。9月27日のUnified Frameworkでは、確かに何らかのグローバルミニマム税の導入みたいな話しが最後にチラッと出てたけど、どんな代物となるのか想像も付かなかったし、まさかクリントンとかオバマとかの民主党政権が提唱していた「Anti-Deferral」紛いの規定が入るような想定はしていなかった。

実際に税法が可決されて、落ち着いて消化してみると、恐ろしい事実に愕然とする。Webcastとかセミナーとかする度に、折に触れて言っているので「やかまし過ぎ」の可能性もあるけど、一般の方には、その真の恐ろしさが伝わっているのかどうか今でも心配（?）で、ここでもまた書いておく。かつての米国の国際課税は全世界課税とは言え、Subpart Fを除いては基本Deferral制度だった。すなわち、米国外の子会社が得る所得は米国に分配するまで米国では課税されない仕組み。で、極端に低税率の国に所得を貯めこんでいる米国多国籍企業はもちろん、よっぽどたまたまハイタックスのプールでも存在しない限り誰も分配なんかしなかったので、言わば「自作自演のテリトリアル制度」みたいな都合のいい制度になっていたと言える。

で、今回、「正式に」テリトリアル制度に移行する過程で、自作自演テリトリアル制度でもあれだけ低税率国を利用し尽くしてきた事実を目の当たりにし、米国多国籍企業による更なる低税率国へのBase Erosionが懸念されたのは当然。そこでかなり徹底的にBase Erosion対策が規定されることとなる。BEATはその名称からもまさしくその目的だし、Anti-Hybridとか、利息のSection 163(j)なんかもその流れだ。極めつけはGILTI。GILTIはSubpart Fと異なり、CFCが健全に設立国で事業活動に従事していようが、30％とかの税率に晒されていても問答無用に全てのCFCの全所得（に近い）を毎期米国株主側で合算しましょう、という凄い規定だ。この辺りのBase Erosion対策を、OECDのBEPSのようなアプローチではなく、独自に異なる切口にて一発導入してるのも米国らしい。後日GILTIに関して触れる際に詳細を書くけど、GILTIは製造設備等の資産は米国外に有するモデルを奨励しているように見えるし、また外国における法人税率は「理論的」には、13.125％を超え始めると超過％はグローバル実効税率を押し上げ兼ねないので、引き続き外国での税率は低く推移させるプレッシャーというか、インセンティブが存在する。

GILTIを考えると、税制改正で米国がテリトリアル課税制度に移行したというのはかなり語弊がある。確かに従来のDefarral制度は完全に撤廃されたことに間違いはないが、多くの国外所得に関しては、毎期認識させられる形で撤廃されている。すなわちAnti-Deferralに姿を変えてしまったのだ。配当非課税で真のテリトリアル課税の恩典を享受できるのは、CFCの償却対象動産の定額償却ベース簿価の10％ルーティンリターン所得のみ。う～ん、テリトリアル課税の恩典対象は結構地味。

という訳で、怖わさが共有できたところで次回から従来の国際課税とそれに上乗りする形で導入されている多くの新規則に、長期戦覚悟で触れていきたい。