ゆく年くる年の前にチョッと時間あるんで今回はREIT関係の2025年新規則草案に関して。
FIRPTA/REIT
REITの持分は大概において（必ずしもそうじゃないんで要注意だけど）FIRPTA課税対象のUSRPIに当たるんで、外国人による持分譲渡損益は原則ECIとして申告課税対象になる。REIT持分が公認取引所で流通されてる場合には、10％超（REITやRIC以外は5％超）の持分を所有していない限りUSRPIには当たらないとかいくつか例外があるけど、REITに関しては他のUSRPIとの比較で有利な「Domestically Controlled（DC）」例外がある。すなわちDC REIT持分はUSRPIに当たらないと規定され、外国人が譲渡しても申告課税の対象にならない。この例外、正確にはUSRPHCに区分されるRICも含む「Qualified Investment Entity（QIE）」に適用があるけど、FIRPTAの話しなんで簡便的にREITって言っておく。QIEなんて言うと一般読者にしてみると「何それ？」ってなるしね。
DC REITを含むFIRPTAやREITの詳細は2022年規則草案が公表された頃に連載した「FIRPTAアップデート（DC REIT、外国政府、外国ペンションファンド規則案）」で触れてるんでそちらを参照して欲しい。
2022年DC REIT規則草案「CorporationのLook-through」
2022年も終わろうとしていた12月29日、複数の駆け込み規則のひとつとしてDC REITをカバーした規則草案（2022年規則草案）が公表された。さすがにもう新しい規則とか出ないだろうって油断してマイアミビーチでキューバンコーヒー三昧してたんで面食らったのを覚えてる。
DC REIT持分がUSRPIでないとすると、当然、どんなREITがDC REITに位置付けられるかが重要。以前も触れたけど、DC REITって言うけど、実際の判断時にはDomestically Controlledかどうかよりも「ForeignにControlされてない」っていう認定が重要。原則ルール的には過去5年間継続して外国人が直接・間接に50％未満の持分しか持っていないREITがDC REITになる。
外国人にどれだけの持分％を直接・間接に所有されているかを判断する際、2022年規則草案では「Look-throughアプローチ」を正式に定義して採択。当アプローチ下では、直接にしても間接にしても「Non-look-through主体」のみがREIT持分を所有していると取り扱われる。逆に「Look-through主体」に所有されている持分はLook-through主体の所有者が間接所有していると取り扱う。ここまでは「なるほど、それはそうだよね」って感じ。米国税務上パススルー課税に区分されるパートナーシップとかをLook-throughするのは自然な話しだ。
で、米国税務上法人課税に区分される主体、ここでは簡単にCorporationって言っておくけど、は一般的にはNon-look-throughって規定されてるんだけど、2022年規則草案では公認取引市場で流通していない（非上場って言っておくね）米国Corporationの持分25%以上を外国人が所有している場合は、そんなCorporationはLook-through主体と取り扱うと規定した。米国Corporationだから、REIT持分譲渡益を含むWorldwide所得全額に課税されるんだけど、REITがDCがどうかの判断目的ではパススルーかのように一定要件下でLook-throughしますっていうもの。CorporationをLook-throughするって一体全体どっからそんなルールが来るの？って驚愕をもって受け止められた。
2024年最終規則
2024年4月24日、規則策定権や規則の内容そのものに対する反論・疑問、また非上場でも必ずしもUpper Tierの持分所有者の特定が容易ではないっていうルール適用時の実務的な障害、その他の理由に基づく撤回要求が多く寄せられたにもかかわらず、財務省はそれらの見解には全て「Disagree」ということで、米国CorporationのLook-through主体ルールが最終化された。ただし、2022年規則草案ではLook-throughがトリガーされる外国人が所有％が25%以上だったけど、最終規則ではこれを50％以上に緩和し移行措置も規定した。このトリガー持分の引き上げをもってCorporationのLook-throughルールのScopeは「Significantly narrow」になったって財務省は胸を張ったけど、基本的なCorporationのLook-throughルールは同じ。前回のExcise TaxのFunding規定からPer Seルールを除去することで「Substantial modification」って言ってたのと似ている。納税者としては釈然としないところだったけど、後は法廷で司法府の判断を仰ぐのみ。法廷に持ち込むにはStandingが必要なので誰かがCorporationのLook-throughルールに基づき課税されるのを待つ必要があった。2024年最終規則に関しては当時「FIRPTAアップデート（DC REITのC CorporationのLook-throughルール最終化）」で詳細を説明してるんで参照して欲しい。
2025年新規則草案CorporationのLook-throughルール削除
CorporationのLook-throughルールはどれだけおかしなルールでも最終化されてしまったんで法廷で無効化されるまでは万事休すって思われてたけど、2025年にDe-Regulations志向の新政権が誕生し、他の多くの眉唾な規則と並び、改訂が期待されていた。そんな期待に応え、2025年10月21日に新たな規則草案が公表された。
最終規則公表後も引き続き納税者からCorporationのLook-throughルール撤回を求めるコメントが寄せられ続けた。適用時の実務的な困難さ、条文と不整合、米国Corporationはフルに課税主体、等のコメント全てに財務省は合意し、米国Corporationはその持分構成にかかわらず全てNon-Look-through主体とした。この新ルールの正式適用開始日は規則が最終化された日以降だけど、2024年4月25日、すなわちCorporationのLook-throughルールが最終化された日、以降の取引、さらに2024年4月25日より前に効果を持つEntity Classificationを4月25日以降に選択したケース、に新ルールの適用を認めている。
Excise TaxのFunding規定を含む他の規則もそうだけど、規則が条文とかけ離れたアクティビスト的な方向に行っていたのを普通のレベルに戻してくれてて納税者としては納得感が高い。もちろん納税者としてLook-throughしない方がありがたい。ただ、ポリシーとしてDC REIT判断時にCorporationをLook-throughするべきかどうかは立場次第で賛否両論いろいろあるだろから、もしそうしたいのであれば、憲法の観点からもExecutive Branchの行政府ではなく、立法府の議会がきちんと議論して法律を変えて実行するべきっていう観点での納得感だね。
Monday, December 29, 2025
Sunday, December 28, 2025
自社株買いExcise Tax「Funding規定」不採択
ということで昨日はElla and Bossa Beat聴いて何から始めようか考えたんだけど、個人的な好みのCFC持分譲渡時のNCTI・245A、Inbound FとFIRPTA、またはForeign Governmentの取り扱いとかから行くか、ここはチョッと我慢して一般読者の皆さん側で関心が高いかな～って推測される自社株買い1％懲罰課税のFunding規則撤廃とかDC REITに行くか、で迷った挙句、後者で行くことにしました。Inbound Fじゃなくて安心した？
自社株買い1％Excise Tax（懲罰課税）
2022年IRAで米国上場企業による自社株買いに1％のExcise Taxが導入された（section 4501）。2017年のTCJAで法人税率が35％から21％に引き下げられたこともあり、その分単純に法人の税引後利益および配当原資は増額するだろうから、従来から活発だった自社株買いはさらに拡大してたね。 このExcise Tax、報道とか読んでると日本語で「物品税」って訳すのが一般的みたいなんだけど、例えば大型トラックの販売に対するExcise Tax（4051）とかだったらトラックは物品だろうから分かり易いし、ガソリンの卸しに対するExcise Tax（4081）も、まあガソリンも有形だし何となく日常的な感覚の物とはチョッとズレる気はするけど、まあ物品税なのかな～って思える。でも、自社株式買いに対するExcise Taxは物品って感じは全然しないんでこの訳はしっくりこない。僕の日本語力の問題の可能性も大だけど、Excise Taxって米国では政府の視点で好ましくない行動や取引に懲罰的に課す税金っていうニュアンスがあるんで個人的には懲罰課税って呼んでる。ここでは無難なところで（自社株買い）Excise Taxって統一しておきます。
このExcise Tax、概念的には比較的シンプルなはずだった…。株式が公認Stock Exchangeで取引されている「米国法人」を適用対象法人とし、2023年1月以降の適用対象法人による自社株買い対象株式時価の１％を法人の課税年度ベースでExcise Taxとして課すというもの。税法（Title 26）のSubtitle D（4000番台）にCodifyされていることから分かる通り、Miscellaneous Excise Taxのひとつであり、よってSubtitle A（1～1563）の「Income Tax」ではない。Excise Taxなんで単純に取引価格に％を掛け、費用控除は認められない。ここまでは「なるほど…」って感じで仕方ないんだけど、読んでいくと設計ミス的な複雑性が伴い始める。何と言っても致命的なのが「Stock Repurchase」定義。4000番台のExcise Tax下の規定にもかかわらず「自社株買い（Repurchase）」はIncome Tax（Subtitle A）のChapter 1傘下で法人取引やM＆Aの課税関係を規定しているSubchapter C（Sub C）に属するsection 317の「Redemption」（および財務省が「当Redemptionと経済的に類似と判断する取引」）って定義されている。ええ～、マーケットで認識されている所謂自社株買いとSub CのRedemptionって全然Scopeが異なるけど大丈夫…？って驚愕したとしても、既に立法府の議会で条文化されてしまってるんでどうしようもない。
ちなみにIRAのExcise Tax導入には何らかの深淵なポリシー目的があるはずで、例えばZuckerburg効果の抑止とか、それが何なのか教えて欲しいっていうリクエストが少なからずあるんだけど、IRAのエネジークレジットの財源として急遽抜擢されただけの話しでLegislative HistoryやIntentの記録は一切ない。何も記録がないんで憶測に過ぎないけど、IRA審議時にCarried Interest課税強化可決に足る票が集まらず、代替財源が必要となりExcise Taxが急遽法制化されたに過ぎない。したがってもちろんだけどなぜsection 317のRedemption定義を流用したかの議論は残っていない。
またExcise Taxって通常、四半期ごとに申告して支払うけど、課税年度ベースで支払うとなると手続きも異なって混乱だったよね。結局、2023年は準備が整わず混乱の挙句に申告・納税は不要（苦笑）っていう変わったアナウンスに至っていた。2023年6月のAnnouncement 2023-18だ。
上述の通り、何がsection 317のRedemptionと経済的に類似する取引かっていう判断権限は、立法府の議会が条文で行政府の財務省に付与している。Excise Taxが立法化された2022年夏はまだChevron原則下だから行政府は条文解釈に対する広範な裁量を持っていた。その後2024年6月に言い渡されたLoper Bright最高裁判例でChevron原則は撤廃され、連邦憲法の趣旨に立ち返り、拡大一方の行政府の裁量が抑制されている。行政府が策定する規則は立法趣旨に沿って合理的でないといけないし（この点はChevronの2ステップテストのうち、2つ目のテストでもそうだったはずなんだけどね…）、沿っているかどうかの判断時に行政府の判断をほぼ常に尊重するのではなく、司法府が行政府の解釈が合理的かどうか、策定権の範囲内かを判断することになった。「経済的に類似する取引」が何かの解釈に関して行政府の判断・裁量はChevron原則下よりLoper Bright原則下ではより限定されることになる。ただ後述のFunding規定はChevron原則でも法廷でチャレンジされると怪しかったんじゃないかな。
例えば、議会が「桶屋が儲かっている、または経済的に類似する」場合にはExcise Taxを課すっていう法律を通し、何が類似するかは行政府に規則策定権を付与したとする。財務省は規則を策定し「風が吹いたら桶屋が儲かり経済的に類似することからExcise Taxを課す」っていう規則を公表したとする。風を感じた者にExcise Taxが課せられ、裁判になったとしたら、さすがにChevron原則でも合理的な解釈じゃないってことになるだろう。桶屋はもちろん非現実的な例だけど、Excise TaxのFunding規定って個人的にはそれに近いくらいStretchだったと思う。
Funding規定案
風が吹いて桶屋が儲かるFunding規定、もともと2023年1月にNoticeに規定されて世間を驚かせた後、2024年4月の規則草案に若干「緩和」されて盛り込まれていた。Funding規定は簡単に言うと米国法人が、関連者の外国上場企業が米国外で実施する自社株買いの財源を直接・間接に提供、すなわちFundingしている場合、米国法人は外国法人株式を取得していると取り扱われExcise Taxの対象になるっていうもの。上場日本企業の例で行くと米国子会社が分配、貸付を含むいかなる形式でも親会社に資金提供・Fundingし、Fundingの主たる目的のひとつ（「a」 principal purpose）がExcise Tax回避の場合、米国子会社がExcise Taxの対象になる。
2023年のNoticeでは分配以外の取引（例、貸付）の前後2年間に親会社が自社株買いを実行している場合、「反証不可」でFundingの主たる目的のひとつはExcise Tax回避だったと認定するという「Per Se」ルールが規定されていた。日本親会社は米国のExcise Taxなんかが可決される前から自社株買いプログラムを持ってるところも多いし、そもそもExcise Taxの存在も認識してないケースもあるだろう。また、従来から子会社から定期的に分配を受け取ったり、Cash Management等で借入をしてたりするのは極普通。にもかかわらず後からExcise Taxが可決され、米国子会社から日本親会社へのFundingはExcise Tax回避が目的っていう超訳分かんないことになっていた。しかも主たる目的って一体全体誰の目的？日本の親会社なのか米国子会社なのかも不明だった。
NoticeのFunding規定、特にPer Seルールには多くの反論が寄せられた結果、2024年4月の規則草案のFunding規定はPer Seルールの代わりに反証可能な推定事実認定となった。財務省は大きな改訂（Substantial modification）と胸を張ったが、反証こそ可能になったもののFunding規定の基本的なストラクチャーはそのまま。しかもFundingのひとつの目的が直接・間接に親会社の自社株買い資金を提供している場合、それをもってイコールExcise Tax回避目的と規定されていた。この点に関して、納税者等からFundingの意図とExcise Tax回避の意図は異なるっていう反論が寄せられていた。
2024年6月に最終化された規則は主に手続き的な規則にかかわるもので、Funding規定は含まれていなかった。バイデン政権末期に規則策定権または法的解釈が眉唾な規則が次々最終化されていったので、Funding規定もそのまま最終化されてしまうのかな～って危惧はあったけど結局、草案のまま政権交代となった。
パラダイムシフトの2025年Excise Tax最終規則
つい一か月ほど前の2025年11月21日に最終化されたExcise Tax規則は2024年6月の最終規則ではペンディングになっていた手続き面以外の規則案の多くを大幅に自由化、合理化した。2024年4月の規則草案の（法人の視点から）行き過ぎの規則の多くがリバースされ、パラダイムシフトって言っても過言じゃない。前座としてFunding規定以外でいくつか代表的なものを挙げておくと次の通り。
Preferred Stock
規則草案では原則、全てのPreferred Stockの償還も自社株買いExcise Taxの対象とされていた。Preferred Stockは償還が義務つけられているタイプも珍しくないことから一定条件下で不適用にして欲しいというコメントが寄せられていた。特にExcise Taxが可決された2022年8月16日より前に償還権が付与されていたPreferred Stockに関しては、債権交付時にはExcise Taxという制度は存在せず、当事者のEconomicsが後から没収されるような効果となることから過去遡及の適用はおかしいというコメントもあった。最終規則ではどれも「ごもっとも」ということで、所謂Vanilla Preferred stock（連結納税グループの判断時に無視されるベーシックなTermのみ付与されるタイプのPreferred Stock）はその性格がDebtに近いということでExcise Tax目的ではStockに当たらないと規定された。またVanillaでなくてもExcise Tax可決（2024年8月16日）より前に交付されたPreferred Stockのうち、償還が義務つけられていたり、HolderにPut Optionが付与されていたりするケースの償還はExcise Tax対象から除外するとされた。
LBO/Take-Private/企業買収
Leveraged Buyout（LBO）やTake Privateのストラクチャリングは一つじゃないけど、もう何十年もベーシックなストラクチャーは同じ。LBOの「L」のLeverageはバイアウトファンドによるターゲット買収対価の一部で、メカニクスとしては通常、Debt Commitment Letterに基づきTransitoryのMerger Subが借り入れ、ファンドがEquity Commitment Letterに基づいて提供するEquityポーションにプラスされてトータル取得対価を構成する。同時にMerger Subの負債はMergerやDouble Mergerでターゲットが継承する。ちなみにバイアウトファンドによるこのLeverage導入はその昔から一貫してそのままで、ここ10年程度で定着したファンドレベルのSub LineやNAV Debtと混同しないようにね。同様にTake Privateも、TransitoryなMerger Subを介して結局のところターゲット法人の資産を原資に一般株主の持分が換金化される。双方共に（LBOのケースではDCLに基づく部分Debt部分）株式取得対価をターゲットが負担してるんで税務上は「Redemption」と位置付けられ、多くのケースで302(b)(1)下で「Payment in exchange for the stock」となる。Sub Cの世界ではこのExchangeは明らかにsection 317(b)のRedemptionに当たる。となるとメカニカルには条文定義的にExcise Taxの対象になるんでNoticeや規則草案ではLBOやTake Privateのターゲット取得対価もExcise Taxの対象としていた。所謂自社株買いプログラムとは似つかない取引だけど、4000番台のExcise TaxにSub Cの定義を流用した制度設計の弊害のひとつで、納税者からは趣旨的に対象外ではないかっていうコメントが寄せられていた。
最終規則では法人株主構成を根本的に変えてしまうタイプの取引は、議会がExcise Taxの対象と意図していた自社株買いとは似つかないとしてExcise Tax対象外としている。またLBOやTake Privateに加えて、企業買収取引のケースではそもそも単独法人のCorporate Financeの域を超えてるとし、適用対象法人がM&Aその他のCorporate Transactionを介して適用対象法人でなくなる（すなわち上場企業ではなくなる）取引はExcise Tax対象外としている。結果としてLBOや法人買収時に対価の原資をトラッキングしたりする作業も不要となった。Section 355適格スピンのうち、Pro-RataのSpin-offではないSplit-Offに関しては引き続き条件付きでExcise Taxの対象とされる。Split-OffはCorporate Finance的にも経済的にもRedemptiveな取引（にもかかわらず355適格の場合にはDistributing法人レベルでControlled法人株式の含み益に課税ナシになるんでとても強力）なんで、こちらがExcise Taxの網に掛かり続けるのは、買収型の取引との比較で仕方ない観がある。
そしてFunding規定不採択
Funding規定はNotice時の規定は言うまでもなく、規則草案で「substantial modification」された後も完全撤廃を求める声は後を絶たなかった。それでも政権交代前にカンファレンスでIRSのChief Counsel Office高官が発言してたのを聞いた際は「いろんなNoiseはあるが、規則草案で緩和したんで合理的」って感じだったけどね。反対の理由は多岐に亘ったけど主に次のようなもの。Excise Tax導入以前から恒常的に実行している取引にもかかわらず新たなコンプライアンス負荷が高い、米国子会社による親会社への配当、貸付その他の資金供与の主たる目的のひとつが親会社の自社株買いをFundingっていう認定はどのタイミングで行うのか、また誰の動機なのかが不明、ルール適用有無の基準が不明確、親会社側の多岐に亘るFunding源泉有無が加味されない、など。最終規則では「これらのコメントに基づきFunding規定は採択されない」と極めてシンプルにバッサリ。
ということでExcise Taxの最終規則でした。年末が近づいてきたんで次回は恒例のゆく年くる年。その後、De-RegulationsおよびOB3で続けます。
自社株買い1％Excise Tax（懲罰課税）
2022年IRAで米国上場企業による自社株買いに1％のExcise Taxが導入された（section 4501）。2017年のTCJAで法人税率が35％から21％に引き下げられたこともあり、その分単純に法人の税引後利益および配当原資は増額するだろうから、従来から活発だった自社株買いはさらに拡大してたね。 このExcise Tax、報道とか読んでると日本語で「物品税」って訳すのが一般的みたいなんだけど、例えば大型トラックの販売に対するExcise Tax（4051）とかだったらトラックは物品だろうから分かり易いし、ガソリンの卸しに対するExcise Tax（4081）も、まあガソリンも有形だし何となく日常的な感覚の物とはチョッとズレる気はするけど、まあ物品税なのかな～って思える。でも、自社株式買いに対するExcise Taxは物品って感じは全然しないんでこの訳はしっくりこない。僕の日本語力の問題の可能性も大だけど、Excise Taxって米国では政府の視点で好ましくない行動や取引に懲罰的に課す税金っていうニュアンスがあるんで個人的には懲罰課税って呼んでる。ここでは無難なところで（自社株買い）Excise Taxって統一しておきます。
このExcise Tax、概念的には比較的シンプルなはずだった…。株式が公認Stock Exchangeで取引されている「米国法人」を適用対象法人とし、2023年1月以降の適用対象法人による自社株買い対象株式時価の１％を法人の課税年度ベースでExcise Taxとして課すというもの。税法（Title 26）のSubtitle D（4000番台）にCodifyされていることから分かる通り、Miscellaneous Excise Taxのひとつであり、よってSubtitle A（1～1563）の「Income Tax」ではない。Excise Taxなんで単純に取引価格に％を掛け、費用控除は認められない。ここまでは「なるほど…」って感じで仕方ないんだけど、読んでいくと設計ミス的な複雑性が伴い始める。何と言っても致命的なのが「Stock Repurchase」定義。4000番台のExcise Tax下の規定にもかかわらず「自社株買い（Repurchase）」はIncome Tax（Subtitle A）のChapter 1傘下で法人取引やM＆Aの課税関係を規定しているSubchapter C（Sub C）に属するsection 317の「Redemption」（および財務省が「当Redemptionと経済的に類似と判断する取引」）って定義されている。ええ～、マーケットで認識されている所謂自社株買いとSub CのRedemptionって全然Scopeが異なるけど大丈夫…？って驚愕したとしても、既に立法府の議会で条文化されてしまってるんでどうしようもない。
ちなみにIRAのExcise Tax導入には何らかの深淵なポリシー目的があるはずで、例えばZuckerburg効果の抑止とか、それが何なのか教えて欲しいっていうリクエストが少なからずあるんだけど、IRAのエネジークレジットの財源として急遽抜擢されただけの話しでLegislative HistoryやIntentの記録は一切ない。何も記録がないんで憶測に過ぎないけど、IRA審議時にCarried Interest課税強化可決に足る票が集まらず、代替財源が必要となりExcise Taxが急遽法制化されたに過ぎない。したがってもちろんだけどなぜsection 317のRedemption定義を流用したかの議論は残っていない。
またExcise Taxって通常、四半期ごとに申告して支払うけど、課税年度ベースで支払うとなると手続きも異なって混乱だったよね。結局、2023年は準備が整わず混乱の挙句に申告・納税は不要（苦笑）っていう変わったアナウンスに至っていた。2023年6月のAnnouncement 2023-18だ。
上述の通り、何がsection 317のRedemptionと経済的に類似する取引かっていう判断権限は、立法府の議会が条文で行政府の財務省に付与している。Excise Taxが立法化された2022年夏はまだChevron原則下だから行政府は条文解釈に対する広範な裁量を持っていた。その後2024年6月に言い渡されたLoper Bright最高裁判例でChevron原則は撤廃され、連邦憲法の趣旨に立ち返り、拡大一方の行政府の裁量が抑制されている。行政府が策定する規則は立法趣旨に沿って合理的でないといけないし（この点はChevronの2ステップテストのうち、2つ目のテストでもそうだったはずなんだけどね…）、沿っているかどうかの判断時に行政府の判断をほぼ常に尊重するのではなく、司法府が行政府の解釈が合理的かどうか、策定権の範囲内かを判断することになった。「経済的に類似する取引」が何かの解釈に関して行政府の判断・裁量はChevron原則下よりLoper Bright原則下ではより限定されることになる。ただ後述のFunding規定はChevron原則でも法廷でチャレンジされると怪しかったんじゃないかな。
例えば、議会が「桶屋が儲かっている、または経済的に類似する」場合にはExcise Taxを課すっていう法律を通し、何が類似するかは行政府に規則策定権を付与したとする。財務省は規則を策定し「風が吹いたら桶屋が儲かり経済的に類似することからExcise Taxを課す」っていう規則を公表したとする。風を感じた者にExcise Taxが課せられ、裁判になったとしたら、さすがにChevron原則でも合理的な解釈じゃないってことになるだろう。桶屋はもちろん非現実的な例だけど、Excise TaxのFunding規定って個人的にはそれに近いくらいStretchだったと思う。
Funding規定案
風が吹いて桶屋が儲かるFunding規定、もともと2023年1月にNoticeに規定されて世間を驚かせた後、2024年4月の規則草案に若干「緩和」されて盛り込まれていた。Funding規定は簡単に言うと米国法人が、関連者の外国上場企業が米国外で実施する自社株買いの財源を直接・間接に提供、すなわちFundingしている場合、米国法人は外国法人株式を取得していると取り扱われExcise Taxの対象になるっていうもの。上場日本企業の例で行くと米国子会社が分配、貸付を含むいかなる形式でも親会社に資金提供・Fundingし、Fundingの主たる目的のひとつ（「a」 principal purpose）がExcise Tax回避の場合、米国子会社がExcise Taxの対象になる。
2023年のNoticeでは分配以外の取引（例、貸付）の前後2年間に親会社が自社株買いを実行している場合、「反証不可」でFundingの主たる目的のひとつはExcise Tax回避だったと認定するという「Per Se」ルールが規定されていた。日本親会社は米国のExcise Taxなんかが可決される前から自社株買いプログラムを持ってるところも多いし、そもそもExcise Taxの存在も認識してないケースもあるだろう。また、従来から子会社から定期的に分配を受け取ったり、Cash Management等で借入をしてたりするのは極普通。にもかかわらず後からExcise Taxが可決され、米国子会社から日本親会社へのFundingはExcise Tax回避が目的っていう超訳分かんないことになっていた。しかも主たる目的って一体全体誰の目的？日本の親会社なのか米国子会社なのかも不明だった。
NoticeのFunding規定、特にPer Seルールには多くの反論が寄せられた結果、2024年4月の規則草案のFunding規定はPer Seルールの代わりに反証可能な推定事実認定となった。財務省は大きな改訂（Substantial modification）と胸を張ったが、反証こそ可能になったもののFunding規定の基本的なストラクチャーはそのまま。しかもFundingのひとつの目的が直接・間接に親会社の自社株買い資金を提供している場合、それをもってイコールExcise Tax回避目的と規定されていた。この点に関して、納税者等からFundingの意図とExcise Tax回避の意図は異なるっていう反論が寄せられていた。
2024年6月に最終化された規則は主に手続き的な規則にかかわるもので、Funding規定は含まれていなかった。バイデン政権末期に規則策定権または法的解釈が眉唾な規則が次々最終化されていったので、Funding規定もそのまま最終化されてしまうのかな～って危惧はあったけど結局、草案のまま政権交代となった。
パラダイムシフトの2025年Excise Tax最終規則
つい一か月ほど前の2025年11月21日に最終化されたExcise Tax規則は2024年6月の最終規則ではペンディングになっていた手続き面以外の規則案の多くを大幅に自由化、合理化した。2024年4月の規則草案の（法人の視点から）行き過ぎの規則の多くがリバースされ、パラダイムシフトって言っても過言じゃない。前座としてFunding規定以外でいくつか代表的なものを挙げておくと次の通り。
Preferred Stock
規則草案では原則、全てのPreferred Stockの償還も自社株買いExcise Taxの対象とされていた。Preferred Stockは償還が義務つけられているタイプも珍しくないことから一定条件下で不適用にして欲しいというコメントが寄せられていた。特にExcise Taxが可決された2022年8月16日より前に償還権が付与されていたPreferred Stockに関しては、債権交付時にはExcise Taxという制度は存在せず、当事者のEconomicsが後から没収されるような効果となることから過去遡及の適用はおかしいというコメントもあった。最終規則ではどれも「ごもっとも」ということで、所謂Vanilla Preferred stock（連結納税グループの判断時に無視されるベーシックなTermのみ付与されるタイプのPreferred Stock）はその性格がDebtに近いということでExcise Tax目的ではStockに当たらないと規定された。またVanillaでなくてもExcise Tax可決（2024年8月16日）より前に交付されたPreferred Stockのうち、償還が義務つけられていたり、HolderにPut Optionが付与されていたりするケースの償還はExcise Tax対象から除外するとされた。
LBO/Take-Private/企業買収
Leveraged Buyout（LBO）やTake Privateのストラクチャリングは一つじゃないけど、もう何十年もベーシックなストラクチャーは同じ。LBOの「L」のLeverageはバイアウトファンドによるターゲット買収対価の一部で、メカニクスとしては通常、Debt Commitment Letterに基づきTransitoryのMerger Subが借り入れ、ファンドがEquity Commitment Letterに基づいて提供するEquityポーションにプラスされてトータル取得対価を構成する。同時にMerger Subの負債はMergerやDouble Mergerでターゲットが継承する。ちなみにバイアウトファンドによるこのLeverage導入はその昔から一貫してそのままで、ここ10年程度で定着したファンドレベルのSub LineやNAV Debtと混同しないようにね。同様にTake Privateも、TransitoryなMerger Subを介して結局のところターゲット法人の資産を原資に一般株主の持分が換金化される。双方共に（LBOのケースではDCLに基づく部分Debt部分）株式取得対価をターゲットが負担してるんで税務上は「Redemption」と位置付けられ、多くのケースで302(b)(1)下で「Payment in exchange for the stock」となる。Sub Cの世界ではこのExchangeは明らかにsection 317(b)のRedemptionに当たる。となるとメカニカルには条文定義的にExcise Taxの対象になるんでNoticeや規則草案ではLBOやTake Privateのターゲット取得対価もExcise Taxの対象としていた。所謂自社株買いプログラムとは似つかない取引だけど、4000番台のExcise TaxにSub Cの定義を流用した制度設計の弊害のひとつで、納税者からは趣旨的に対象外ではないかっていうコメントが寄せられていた。
最終規則では法人株主構成を根本的に変えてしまうタイプの取引は、議会がExcise Taxの対象と意図していた自社株買いとは似つかないとしてExcise Tax対象外としている。またLBOやTake Privateに加えて、企業買収取引のケースではそもそも単独法人のCorporate Financeの域を超えてるとし、適用対象法人がM&Aその他のCorporate Transactionを介して適用対象法人でなくなる（すなわち上場企業ではなくなる）取引はExcise Tax対象外としている。結果としてLBOや法人買収時に対価の原資をトラッキングしたりする作業も不要となった。Section 355適格スピンのうち、Pro-RataのSpin-offではないSplit-Offに関しては引き続き条件付きでExcise Taxの対象とされる。Split-OffはCorporate Finance的にも経済的にもRedemptiveな取引（にもかかわらず355適格の場合にはDistributing法人レベルでControlled法人株式の含み益に課税ナシになるんでとても強力）なんで、こちらがExcise Taxの網に掛かり続けるのは、買収型の取引との比較で仕方ない観がある。
そしてFunding規定不採択
Funding規定はNotice時の規定は言うまでもなく、規則草案で「substantial modification」された後も完全撤廃を求める声は後を絶たなかった。それでも政権交代前にカンファレンスでIRSのChief Counsel Office高官が発言してたのを聞いた際は「いろんなNoiseはあるが、規則草案で緩和したんで合理的」って感じだったけどね。反対の理由は多岐に亘ったけど主に次のようなもの。Excise Tax導入以前から恒常的に実行している取引にもかかわらず新たなコンプライアンス負荷が高い、米国子会社による親会社への配当、貸付その他の資金供与の主たる目的のひとつが親会社の自社株買いをFundingっていう認定はどのタイミングで行うのか、また誰の動機なのかが不明、ルール適用有無の基準が不明確、親会社側の多岐に亘るFunding源泉有無が加味されない、など。最終規則では「これらのコメントに基づきFunding規定は採択されない」と極めてシンプルにバッサリ。
ということでExcise Taxの最終規則でした。年末が近づいてきたんで次回は恒例のゆく年くる年。その後、De-RegulationsおよびOB3で続けます。
Sunday, December 21, 2025
OB3と米国税法その後
とてつもなくお久しぶりです！公私ともにかなり忙しく、いつの間にかもう直ぐクリスマス。今日のNYCは朝から「12月の雨」。
なんでこんなに忙しいんだろう、ってチョッと立ち止まって振り返ってみると、まずUS Taxに関しては主にOB3可決後の詳細整理、現政権によるかなり徹底したDe-Regulation動向、そしてようやく活発になったM&A対応、とか満載でハイテンション。こんな風に過ぎ去っていく時間は二度と戻らないし、グローバル経済や米国や米ドルの世界における位置づけも大きなリセット、AI絡みの産業革命とか、ローマ帝国末期じゃないけど凄い時代を生きてるって実感して過ごさないとね。この時の経つスピードって単に歳のせい？まあ毎日ハイテンションだったとしても、時はいつの日にも親切な友達。過ぎてゆく昨日を物語にかえてくれるからね！
OBBBA（OB3）
OB3関係ではSuper-chargeされたFDDEIの使い方、CFCの持分を期中に譲渡した際の買い手と売り手間Sub FやNCTI（旧GILT）のInclusion計算、CFCやUS Shareholder認定時のDownward Attribution禁止復活とその代わりに8年遅れで導入された新たなDe-Control対抗措置、各規定の導入タイミング、多くの規定の相互干渉にかかわるモデリング、とかいろいろと考えることが多い。
税法、特にクロスボーダー課税の基本構造を根本的に改革した2017年のTCJAとの比較で、OB3はTCJAのフレームワークはそのまま温存し、2025年末で改定がImbedされていたものの多くを恒久化してるんで目新しさに欠ける。だけど詳細を見ると結構Game Changerで、とにかく金額の規模的なインパクトは大きい。
また、TCJAの恒久化に重ね合わせて、OB3には現政権およびMAGA政策の柱の一つ「America First」および「Parallel Prosperity」的な規則も盛り込まれている。Parallel ProsperityはScott Bessent財務長官が頻繁に口にする用語で、ニュアンス的にはGlobal経済で資本家クラスは潤った反面、取り残された観の強い一般Peopleにも再度、繁栄の機会を与えないといけないというもの。同時に国家安全保障の観点から最低限のものは自給可能にしないと…、という意図を反映している。グローバル経済のリセットは複雑で、また2年間の短期サイクルでManageされる米国ポリティクスの時間軸で達成するのは至難。意図はいいかもしれないけど実現可能性はどうでしょうか。経済学者や専門家による議論はいろいろあるけど、過去のコメントとその後実際に起こったことを比較してみるとまず当たらない。コロナ禍の頃、専門家が予想していたことを振り返ると笑ってしまう。結局経済のRegional化やAIで経済や雇用がどうなるか、等も含む先のことは誰にも分からないってことだね。
De-Regulations
De-Regulationは税法ばかりでなく、エネジー政策、独禁法、証券法、金融を含む広範な領域で実行されている。規則撤回や緩和のスピードは速く、第一次トランプ政権との比較で徹底してる。
税法面でも過剰な規則の迅速な撤回が目立つ。バイデン政権末期に滑り込み的に最終化された財務省規則のうち、策定権限、条文との整合性、等に関して疑問が呈されていたものが次々撤廃された。これらの規則の考え方が政策として合理的かどうかって観点に加え、有権者に選ばれて法律を可決する唯一の府である議会ではない行政府側にそんなルールを策定する権利はないんじゃないかっていう点は以前のポスティングで複数の規則に関して触れたけど、それらが次々撤廃。
例の自社株買いのFunding規定も結局お蔵入り。自社株買いに関してはM&Aに影響がある緩和も盛り込まれて「ええ、こんな取引も対象？」っていう驚きが少なくなった。他にも以前13回に亘る長編シリーズ「FIRPTAアップデート（DC REIT、外国政府、外国ペンションファンド規則案）」で触れた「DC REIT」判断時に米国C CorporationをLook-throughするっていう「え～C CorpをLook-throughしちゃうの??」っていう驚くべき規則もRollback。またDual Consolidated Loss（DCL）適用判断時にP2のQDMTTをForeign Use（15％以上の税率でQDMTTになってなくても‼）にするとか議会の立法趣旨とはかけ離れた規則、また新たにDCL規則に追加されていたDisregarded Payment Loss（DPL）ルールもDCL適用時の「本店とDRE間」の取引に対する考え方を逸脱してたんで「何コレ～?」って思われてたけど、これらも廃案。パートナーシップ税制に基づいて強制的に簿価調整させられる取引に関する広範な報告義務や条文に規定されている簿価調整を政策的に認めないっていう規則も撤廃。他にもCAMTのパートナーシップのBottom-up法の撤廃とか、ここまでやってくれるとは…。
こちらはDe-Regulationsじゃないけど、SWFを含む外国政府の取り扱いで納税者にありがたい規則、特にControlled Entityとしてsection 892のForeign Governmentの恩典を受けている主権のExistential Issueとも言える世界中どこかで微塵のCommercial Activityがあってはいけないっていう厳しいルール適用時の規則、が最終化されている。また米国外上場企業がUS Parented Groupに転換されるDomestication取引（Inbound F再編）に適用があり得、実務的にDomestication実行の障害になり得るFIRPTA課税の緩和策が規則草案化される旨のNoticeが公表されている。US Parented GroupだとP2から免除されるSide-by-Sideを見て米国企業に転換したいっていう話しも聞くけど、それよりも資金調達アクセス面での動機が強いように感じる。取引所のルールは専門じゃないんでForeign Issuerのままだとどんな支障があるのか良く分かんないけど、投資銀行の人と話すと結構頻繁に出てくる理由が米国法人になることでIndexに入れてもらうことができるっていう理由。いろいろあるんだね。
M&A
マーケット動向としては、バイアウトファンドやVCのExitを含むM&Aが「ようやく」復活。Parallel Prosperityとは不整合かもしれないけどWall Streetはまたしても絶好調というか元気いっぱい。ここ何年も見なかった大型のHostile Takeoverも登場。Warnerのケースはチョッと経緯が特殊だけど、Hostile Bidって通常はDDできないし、ディフェンスとしてPoison Pillが採択されたり、Poison Pillがなくても結構な法人はClassified Boardって言って株主総会で改定できるBoardメンバーは一年当り3分の1が上限っていう定款になってる。Classified BoardだとBoardのMajorityを取るのに1年超掛かる。Hostile Bidする側でBidを1年もオープンにしてSurviveできるCEOはいない（？）だろうからClassified BoardはPoison Pillよりも有効な対Hostile Bidディフェンス策って考えられる。
話題のWarnerのケースだと、最新のProxyを見る限りClassified Boardは2025年に廃止されてる（つい最近）。またPoison Pillも正式に採択されてないみたい。ただPoison Pillって「Shelf化」って言ってHostile BidがRealになった場合には必要に応じて即採択できる準備をしている企業が多いからWarnerもそんな状態にあるのかもね。Hostile Bidって米国でもTOBって言って80年台は活発だったけど、Poison PillとかClassified Boardのせいかその後余り聞かなくなった。2008年のGFC以降、例外的に存在はしたけど実務的なチャレンジが多く、またHostileで始まっても結局Boardが折れて「Friendly」Dealにいやいや転換するケースが多い。
「Hostile Bid少ないって言うけど、Activist Hedge Fundは頻繁に上場企業の株式を買い占めてるじゃん」って思うかもしれないけど、Activist Hedge Fundが2～3％とか5％とかのポジションを取る際にWhole CompanyをTake-Overするっていうような意図を持っているケースはほぼないだろう。つい先日のLululemonのケースも、Starbucks、Texas Instrument、Southwest、これらは$1Bを超える巨額の投資ではあるけど、5％行かないケースも多い。ただ上場企業の持分を2～3％持てばBoardとの交渉には十分。ElliottとかStarboardとかがどれくらい自社の株式を持っているかっていうのはCEOとしては日夜超気になるところだろう。Activist Hedge Fundの要求はCEOの首を挿げ替えるっていうのが多いからね。
M&Aじゃないけど、VCバックのスタートアップのExitとしては重要なIPOなんかも復活してきてる。一方でUnicornでもPublicにならない企業、または長期にPrivateのまま資金調達し続ける企業も多いよね。Open AIとかPublicになる日は来ないって言っているけどそうかもね。でもSpace Xが来年Publicになるかもって公表してビックリだった。スタートアップやUnicornのExitのタイミングに関しては、資金調達面ではVCや他の投資家がバックアップする限り支障はない。特に「AI」って付くといくらでもFundingが付く傾向があるように見える。何がAIかって言うのも特に決まりはないんでマーケティング戦略として何でもかんでもAIって付ける観はあるよね。10年前何でもかんでもCloudだったみたいに。 Late Stage企業のIPOやM&Aが遅れる際に対処が必要な点のひとつに従業員や創業者のストックオプションやCommonの換金化がある。最近はExitがなくてもTender Offerで換金化のOpportunitiesが提供されることが多い。Tender Offerばかりを専門にするサービスプロバイダーも少なくない。これらのEcosystemは必要に応じて自然に拡充していく。Capitalismの優れている点だ。
結構久しぶりだったんで現状の復習みたいなポスティングだったけど、次回からこれらの各点に関して具体的に触れていきたい。OB3からにしようか、ProvocativeなDe-Regulationsからにしようか…、甲乙つけがたいね。どうしようか～。今晩、ゆっくりElla and Bossa Beat聴きながら決めます。Ella and Bossa Beat、春に本拠地FloridaのBeachに見に行く予定にしていたけど、3月にNYCのLower Eastside、またチョッと北のTarrytownのイベントも追加されたんで近くだったらこっちの方がいいかな…。でもやっぱりFloridaのBeachが合うよね。
なんでこんなに忙しいんだろう、ってチョッと立ち止まって振り返ってみると、まずUS Taxに関しては主にOB3可決後の詳細整理、現政権によるかなり徹底したDe-Regulation動向、そしてようやく活発になったM&A対応、とか満載でハイテンション。こんな風に過ぎ去っていく時間は二度と戻らないし、グローバル経済や米国や米ドルの世界における位置づけも大きなリセット、AI絡みの産業革命とか、ローマ帝国末期じゃないけど凄い時代を生きてるって実感して過ごさないとね。この時の経つスピードって単に歳のせい？まあ毎日ハイテンションだったとしても、時はいつの日にも親切な友達。過ぎてゆく昨日を物語にかえてくれるからね！
OBBBA（OB3）
OB3関係ではSuper-chargeされたFDDEIの使い方、CFCの持分を期中に譲渡した際の買い手と売り手間Sub FやNCTI（旧GILT）のInclusion計算、CFCやUS Shareholder認定時のDownward Attribution禁止復活とその代わりに8年遅れで導入された新たなDe-Control対抗措置、各規定の導入タイミング、多くの規定の相互干渉にかかわるモデリング、とかいろいろと考えることが多い。
税法、特にクロスボーダー課税の基本構造を根本的に改革した2017年のTCJAとの比較で、OB3はTCJAのフレームワークはそのまま温存し、2025年末で改定がImbedされていたものの多くを恒久化してるんで目新しさに欠ける。だけど詳細を見ると結構Game Changerで、とにかく金額の規模的なインパクトは大きい。
また、TCJAの恒久化に重ね合わせて、OB3には現政権およびMAGA政策の柱の一つ「America First」および「Parallel Prosperity」的な規則も盛り込まれている。Parallel ProsperityはScott Bessent財務長官が頻繁に口にする用語で、ニュアンス的にはGlobal経済で資本家クラスは潤った反面、取り残された観の強い一般Peopleにも再度、繁栄の機会を与えないといけないというもの。同時に国家安全保障の観点から最低限のものは自給可能にしないと…、という意図を反映している。グローバル経済のリセットは複雑で、また2年間の短期サイクルでManageされる米国ポリティクスの時間軸で達成するのは至難。意図はいいかもしれないけど実現可能性はどうでしょうか。経済学者や専門家による議論はいろいろあるけど、過去のコメントとその後実際に起こったことを比較してみるとまず当たらない。コロナ禍の頃、専門家が予想していたことを振り返ると笑ってしまう。結局経済のRegional化やAIで経済や雇用がどうなるか、等も含む先のことは誰にも分からないってことだね。
De-Regulations
De-Regulationは税法ばかりでなく、エネジー政策、独禁法、証券法、金融を含む広範な領域で実行されている。規則撤回や緩和のスピードは速く、第一次トランプ政権との比較で徹底してる。
税法面でも過剰な規則の迅速な撤回が目立つ。バイデン政権末期に滑り込み的に最終化された財務省規則のうち、策定権限、条文との整合性、等に関して疑問が呈されていたものが次々撤廃された。これらの規則の考え方が政策として合理的かどうかって観点に加え、有権者に選ばれて法律を可決する唯一の府である議会ではない行政府側にそんなルールを策定する権利はないんじゃないかっていう点は以前のポスティングで複数の規則に関して触れたけど、それらが次々撤廃。
例の自社株買いのFunding規定も結局お蔵入り。自社株買いに関してはM&Aに影響がある緩和も盛り込まれて「ええ、こんな取引も対象？」っていう驚きが少なくなった。他にも以前13回に亘る長編シリーズ「FIRPTAアップデート（DC REIT、外国政府、外国ペンションファンド規則案）」で触れた「DC REIT」判断時に米国C CorporationをLook-throughするっていう「え～C CorpをLook-throughしちゃうの??」っていう驚くべき規則もRollback。またDual Consolidated Loss（DCL）適用判断時にP2のQDMTTをForeign Use（15％以上の税率でQDMTTになってなくても‼）にするとか議会の立法趣旨とはかけ離れた規則、また新たにDCL規則に追加されていたDisregarded Payment Loss（DPL）ルールもDCL適用時の「本店とDRE間」の取引に対する考え方を逸脱してたんで「何コレ～?」って思われてたけど、これらも廃案。パートナーシップ税制に基づいて強制的に簿価調整させられる取引に関する広範な報告義務や条文に規定されている簿価調整を政策的に認めないっていう規則も撤廃。他にもCAMTのパートナーシップのBottom-up法の撤廃とか、ここまでやってくれるとは…。
こちらはDe-Regulationsじゃないけど、SWFを含む外国政府の取り扱いで納税者にありがたい規則、特にControlled Entityとしてsection 892のForeign Governmentの恩典を受けている主権のExistential Issueとも言える世界中どこかで微塵のCommercial Activityがあってはいけないっていう厳しいルール適用時の規則、が最終化されている。また米国外上場企業がUS Parented Groupに転換されるDomestication取引（Inbound F再編）に適用があり得、実務的にDomestication実行の障害になり得るFIRPTA課税の緩和策が規則草案化される旨のNoticeが公表されている。US Parented GroupだとP2から免除されるSide-by-Sideを見て米国企業に転換したいっていう話しも聞くけど、それよりも資金調達アクセス面での動機が強いように感じる。取引所のルールは専門じゃないんでForeign Issuerのままだとどんな支障があるのか良く分かんないけど、投資銀行の人と話すと結構頻繁に出てくる理由が米国法人になることでIndexに入れてもらうことができるっていう理由。いろいろあるんだね。
M&A
マーケット動向としては、バイアウトファンドやVCのExitを含むM&Aが「ようやく」復活。Parallel Prosperityとは不整合かもしれないけどWall Streetはまたしても絶好調というか元気いっぱい。ここ何年も見なかった大型のHostile Takeoverも登場。Warnerのケースはチョッと経緯が特殊だけど、Hostile Bidって通常はDDできないし、ディフェンスとしてPoison Pillが採択されたり、Poison Pillがなくても結構な法人はClassified Boardって言って株主総会で改定できるBoardメンバーは一年当り3分の1が上限っていう定款になってる。Classified BoardだとBoardのMajorityを取るのに1年超掛かる。Hostile Bidする側でBidを1年もオープンにしてSurviveできるCEOはいない（？）だろうからClassified BoardはPoison Pillよりも有効な対Hostile Bidディフェンス策って考えられる。
話題のWarnerのケースだと、最新のProxyを見る限りClassified Boardは2025年に廃止されてる（つい最近）。またPoison Pillも正式に採択されてないみたい。ただPoison Pillって「Shelf化」って言ってHostile BidがRealになった場合には必要に応じて即採択できる準備をしている企業が多いからWarnerもそんな状態にあるのかもね。Hostile Bidって米国でもTOBって言って80年台は活発だったけど、Poison PillとかClassified Boardのせいかその後余り聞かなくなった。2008年のGFC以降、例外的に存在はしたけど実務的なチャレンジが多く、またHostileで始まっても結局Boardが折れて「Friendly」Dealにいやいや転換するケースが多い。
「Hostile Bid少ないって言うけど、Activist Hedge Fundは頻繁に上場企業の株式を買い占めてるじゃん」って思うかもしれないけど、Activist Hedge Fundが2～3％とか5％とかのポジションを取る際にWhole CompanyをTake-Overするっていうような意図を持っているケースはほぼないだろう。つい先日のLululemonのケースも、Starbucks、Texas Instrument、Southwest、これらは$1Bを超える巨額の投資ではあるけど、5％行かないケースも多い。ただ上場企業の持分を2～3％持てばBoardとの交渉には十分。ElliottとかStarboardとかがどれくらい自社の株式を持っているかっていうのはCEOとしては日夜超気になるところだろう。Activist Hedge Fundの要求はCEOの首を挿げ替えるっていうのが多いからね。
M&Aじゃないけど、VCバックのスタートアップのExitとしては重要なIPOなんかも復活してきてる。一方でUnicornでもPublicにならない企業、または長期にPrivateのまま資金調達し続ける企業も多いよね。Open AIとかPublicになる日は来ないって言っているけどそうかもね。でもSpace Xが来年Publicになるかもって公表してビックリだった。スタートアップやUnicornのExitのタイミングに関しては、資金調達面ではVCや他の投資家がバックアップする限り支障はない。特に「AI」って付くといくらでもFundingが付く傾向があるように見える。何がAIかって言うのも特に決まりはないんでマーケティング戦略として何でもかんでもAIって付ける観はあるよね。10年前何でもかんでもCloudだったみたいに。 Late Stage企業のIPOやM&Aが遅れる際に対処が必要な点のひとつに従業員や創業者のストックオプションやCommonの換金化がある。最近はExitがなくてもTender Offerで換金化のOpportunitiesが提供されることが多い。Tender Offerばかりを専門にするサービスプロバイダーも少なくない。これらのEcosystemは必要に応じて自然に拡充していく。Capitalismの優れている点だ。
結構久しぶりだったんで現状の復習みたいなポスティングだったけど、次回からこれらの各点に関して具体的に触れていきたい。OB3からにしようか、ProvocativeなDe-Regulationsからにしようか…、甲乙つけがたいね。どうしようか～。今晩、ゆっくりElla and Bossa Beat聴きながら決めます。Ella and Bossa Beat、春に本拠地FloridaのBeachに見に行く予定にしていたけど、3月にNYCのLower Eastside、またチョッと北のTarrytownのイベントも追加されたんで近くだったらこっちの方がいいかな…。でもやっぱりFloridaのBeachが合うよね。
Saturday, August 9, 2025
OBBBA可決一か月とちまたで聞かれる活用法
OBBBA規模感
OBBBAの可決から1か月強。法文自体膨大で減税規模は歴史に残る規模なんだけど、1986年や2017年の税制改正と比べて、それほどインパクトの実感がない。そんな認識の原因は、OBBBAのかなりの部分が2017年のTCJAで規定された減税やクロスボーダー課税の2025年末自動失効・税率引き上げを「回避」し「恒久化」を実現したっていう性格にあるんだろう。すなわち、実際に失効や税率引き上げに至ってしまった後に救世主のようにOBBBAが登場して減税等を復活・恒久化したとしたら「これ凄いね！」って感じられただろうけど、そんな体験しないまま現状が維持されたんで実感が伴わない。
制度的にも、例えば法人と株主間の取引を規定するSub C（M&Aやストラクチャリング含む）に大きなインパクトを与えた1986年税制改正や、クロスボーダー課税のあり方を根本的に書き換えた2017年TCJAと異なり、OBBBA大枠は2017年以降の制度を踏襲しているんで、2018年以降の学習・プラニング効果はそのまま役立つ部分が多く新たに学習しないといけない法律は比較的少ない。
2017年TCJA可決後当時を振り返ってみると、米国MNC、投資銀行、ファンドスポンサー、アドバイザーは制定から2年程度でGILTI、FDII、BEAT、245A、困難になったInversion等の法体系を徹底研究、財務省の時に気の利いた（GILTIのHigh Tax Exclusionとか）そして時に堅苦しい（GILTI FTCのExpense allocationやPortfolio Interest Exemption適用にかかわるCFC認定時のDownward Attribution適用とか）規則やガイダンス等が出る度にプラニングをFine Tuneしながら複雑極まりない新制度を完全にマスターしたもんね。TCJAのクロスボーダー課税は新制度にもかかわらず旧条文を全取り換えするんじゃなくて、当時の既存の条文にOverlayしたんでより複雑かつ時には矛盾がある取り扱いとなることが多かった。OBBBAではM&A時のCFC所得合算タイミング等に関して8年の月日を経てようやく一定の再整理に漕ぎつけている。
そんな過程を経て裏表を知り尽くした制度に対するTweak部分が多いOBBBAは、マスターするための学習期間は自ずと短く、一方でメリット最大限化は複数条文の「組み合わせ」方に掛かるケースが多いんで、即座に定量モデリング的なプラニングに入りつつある感じがする。支払利息の損金算入、広範な即時償却、R&D支出の費用化、輸出促進として実質拡充されたFDDEI、その他のいろんなGoodiesが規定されるけど、条文間の相互干渉が激しく、さらに法人税外の検討、例えば関税とか、も加味するのが最重要課題の今日、各条文のどんな組み合わせが最も適してるかを複数検討の上、戦略意思決定する必要がある。関税や地政学は予測不能なんでモデリングは必然的に複数のシナリオを用意することになり、普段、税務室に限定されがちな税務プラニングは企業全体の課題となる。
OBBBAは何て呼ぶ？
税法に登場するAcronym（アルファベットの略）をどう読むかっていうのは最初いろんな派が乱立し、その後徐々に法曹界、投資銀行、ファンドスポンサーとかの集まり、特にそこに参加する財務省やIRS高官がどんな風に呼ぶかで何となく統一されていくことが多い。2017年TCJA時はGILTIやBEATは最初から「ギルティ」「ビート」だったけど、FDIIは最初の頃はBay City RollersのSaturday Nightみたいに（古過ぎ～。しってる？タータンチェックのScotland出身バンド）「エス・エイ・ティー・ユー・アール・ディ・エイ・ワイ」、じゃなくて「エフ・ディ・アイ・アイ」って表現されることが多かった。「フィデイ」とか「フィダイ」とか言う人もいたけど最終的には「フィディ」に落ち着いていた。2022年のIRAで姿を変えて再導入されたCorporate Alternative Minimum Tax、CAMTも「シィ・エム・ティ・ティ」派、法律事務所は当時CAMTが会計Bookベースなんで結構な人が「ビィ・エム・ティ」ってそもそもCAMTには含まれてないBを使っていた。でも結局最後は「キャムティ」に統一されていった。ただクロスボーダー課税の「FDAP」みたいに未だに「フダップ」派と「エフ・ダップ」派が拮抗し続けてる用語もあるけどね。
OBBBAに関して、まず肝心のOBBBAそのものだけど、Bを３つ連呼して「オー・ビー・ビー・ビー」または「オー・ビー・ビー・ビー・エイ」ってフルスペリングするのはチョッとギコチないし、間違えてOBBBBAとか勢いに乗ってひとつ余分なBを付けちゃったりすることもあり得て、現状では結構なケースで「オー・ビー・スリー」（Bが3つなのでスリー）って言う人が多い。これだと言いやすいね！
GILTIがRetireしてNCTIになるけど結構なケースで「ネクタイ」って言われている。個人的には法案時から「ネクティ」が可愛いいんでこっちを使ってて、実際にネクティって呼んでくれてる（？）人たちも居て今後の動向が楽しみ。ネクティに落ち着きますように。ただ、今のところ8年間慣れ親しんだGILTIが自然に出てきちゃうんで「今日は仮にGILTIって使っときます」みたいなDisclaimerしてGILTIで通してるケースも多い。いつまでDisclaimerし続けられるでしょうか。
せっかく「フィディ」が確立してたFDIIもRetireしてFDDEIになるけど、これは手ごわい。何となく「フダイ」とか「フデイ」的な表現が多いけどどっちもゴロが悪いね。
関税と法人税
関税は相変わらず紆余曲折。何となくUniversalのベースラインは15％辺りで落ち着きつつあるけど、なんか気に入らないことがあると急に「だったらプラス50。更に倍」とかなり兼ねないんで油断大敵。
関税プラニングは当然、法人税にもインパクトがあり得るんで、ここ数か月議論が尽きない関税対策時にTPやBEATを含む法人税の観点とのすり合わせする機会が増大。関連者からの輸入だとTPと表裏一体の関係にあるけど、米国MNCも含めて米国への輸入は関連者間取引が実に多くの比率を占めてるんだなって実感。統計取った訳じゃないし、職業柄関連者間取引ばっかり目に入ってくる傾向があり、実際には中国から個人輸入とかもあるんだろうけど、米国MNC含めて実に多くのクロスボーダー取引が国外関連者からのものなんだなって改めて認識。
グローバルトレードのReorderは数か月の一時的な混乱ではなく長期的に向かい合わないといけないっていう現実が身に染みてきた今、各社根本的な世界戦略の緊急見直し中。関税の影響は業種や各社のOperating Model次第で様々だけど、過去8年FDII・GILTI導入の影響もありIPを米国に移管したり新たなIPを米国に配置したところは、結果として比較的対処が容易な気がする。こんな通商環境になるとは誰も考えてなかっただろうから塞翁が馬だけどね。
IPの米国移管はGILTIとFDIIの導入でそれなりに実行され、その意味でGILTIとFDIIの主目的は達成された感はある。Global 「Intangible」 Low-Taxed Income（GILTI）もForeign Derived 「Intangible」 Income (FDII)も双方ともその名の通り主たるフォーカスは米国外にあるIPの米国帰還だったからだ。ここにきてGILTIとFDIIが各々NCTIとFDDEIに生まれ変わり、「Intangible」っていうフォーカスがなくなったことで両制度はどちらかと言うと輸出やライセンスを含む米国企業海外向けビジネスの助成制度の性格が強くなったと言える。FDDEIは日本企業の米国現地法人にとって適用可能性が格段に上がっているんで税率14％って考えると活用を再検討する価値は十分にある。ってことで次回はFDDEIかな。
OBBBAの可決から1か月強。法文自体膨大で減税規模は歴史に残る規模なんだけど、1986年や2017年の税制改正と比べて、それほどインパクトの実感がない。そんな認識の原因は、OBBBAのかなりの部分が2017年のTCJAで規定された減税やクロスボーダー課税の2025年末自動失効・税率引き上げを「回避」し「恒久化」を実現したっていう性格にあるんだろう。すなわち、実際に失効や税率引き上げに至ってしまった後に救世主のようにOBBBAが登場して減税等を復活・恒久化したとしたら「これ凄いね！」って感じられただろうけど、そんな体験しないまま現状が維持されたんで実感が伴わない。
制度的にも、例えば法人と株主間の取引を規定するSub C（M&Aやストラクチャリング含む）に大きなインパクトを与えた1986年税制改正や、クロスボーダー課税のあり方を根本的に書き換えた2017年TCJAと異なり、OBBBA大枠は2017年以降の制度を踏襲しているんで、2018年以降の学習・プラニング効果はそのまま役立つ部分が多く新たに学習しないといけない法律は比較的少ない。
2017年TCJA可決後当時を振り返ってみると、米国MNC、投資銀行、ファンドスポンサー、アドバイザーは制定から2年程度でGILTI、FDII、BEAT、245A、困難になったInversion等の法体系を徹底研究、財務省の時に気の利いた（GILTIのHigh Tax Exclusionとか）そして時に堅苦しい（GILTI FTCのExpense allocationやPortfolio Interest Exemption適用にかかわるCFC認定時のDownward Attribution適用とか）規則やガイダンス等が出る度にプラニングをFine Tuneしながら複雑極まりない新制度を完全にマスターしたもんね。TCJAのクロスボーダー課税は新制度にもかかわらず旧条文を全取り換えするんじゃなくて、当時の既存の条文にOverlayしたんでより複雑かつ時には矛盾がある取り扱いとなることが多かった。OBBBAではM&A時のCFC所得合算タイミング等に関して8年の月日を経てようやく一定の再整理に漕ぎつけている。
そんな過程を経て裏表を知り尽くした制度に対するTweak部分が多いOBBBAは、マスターするための学習期間は自ずと短く、一方でメリット最大限化は複数条文の「組み合わせ」方に掛かるケースが多いんで、即座に定量モデリング的なプラニングに入りつつある感じがする。支払利息の損金算入、広範な即時償却、R&D支出の費用化、輸出促進として実質拡充されたFDDEI、その他のいろんなGoodiesが規定されるけど、条文間の相互干渉が激しく、さらに法人税外の検討、例えば関税とか、も加味するのが最重要課題の今日、各条文のどんな組み合わせが最も適してるかを複数検討の上、戦略意思決定する必要がある。関税や地政学は予測不能なんでモデリングは必然的に複数のシナリオを用意することになり、普段、税務室に限定されがちな税務プラニングは企業全体の課題となる。
OBBBAは何て呼ぶ？
税法に登場するAcronym（アルファベットの略）をどう読むかっていうのは最初いろんな派が乱立し、その後徐々に法曹界、投資銀行、ファンドスポンサーとかの集まり、特にそこに参加する財務省やIRS高官がどんな風に呼ぶかで何となく統一されていくことが多い。2017年TCJA時はGILTIやBEATは最初から「ギルティ」「ビート」だったけど、FDIIは最初の頃はBay City RollersのSaturday Nightみたいに（古過ぎ～。しってる？タータンチェックのScotland出身バンド）「エス・エイ・ティー・ユー・アール・ディ・エイ・ワイ」、じゃなくて「エフ・ディ・アイ・アイ」って表現されることが多かった。「フィデイ」とか「フィダイ」とか言う人もいたけど最終的には「フィディ」に落ち着いていた。2022年のIRAで姿を変えて再導入されたCorporate Alternative Minimum Tax、CAMTも「シィ・エム・ティ・ティ」派、法律事務所は当時CAMTが会計Bookベースなんで結構な人が「ビィ・エム・ティ」ってそもそもCAMTには含まれてないBを使っていた。でも結局最後は「キャムティ」に統一されていった。ただクロスボーダー課税の「FDAP」みたいに未だに「フダップ」派と「エフ・ダップ」派が拮抗し続けてる用語もあるけどね。
OBBBAに関して、まず肝心のOBBBAそのものだけど、Bを３つ連呼して「オー・ビー・ビー・ビー」または「オー・ビー・ビー・ビー・エイ」ってフルスペリングするのはチョッとギコチないし、間違えてOBBBBAとか勢いに乗ってひとつ余分なBを付けちゃったりすることもあり得て、現状では結構なケースで「オー・ビー・スリー」（Bが3つなのでスリー）って言う人が多い。これだと言いやすいね！
GILTIがRetireしてNCTIになるけど結構なケースで「ネクタイ」って言われている。個人的には法案時から「ネクティ」が可愛いいんでこっちを使ってて、実際にネクティって呼んでくれてる（？）人たちも居て今後の動向が楽しみ。ネクティに落ち着きますように。ただ、今のところ8年間慣れ親しんだGILTIが自然に出てきちゃうんで「今日は仮にGILTIって使っときます」みたいなDisclaimerしてGILTIで通してるケースも多い。いつまでDisclaimerし続けられるでしょうか。
せっかく「フィディ」が確立してたFDIIもRetireしてFDDEIになるけど、これは手ごわい。何となく「フダイ」とか「フデイ」的な表現が多いけどどっちもゴロが悪いね。
関税と法人税
関税は相変わらず紆余曲折。何となくUniversalのベースラインは15％辺りで落ち着きつつあるけど、なんか気に入らないことがあると急に「だったらプラス50。更に倍」とかなり兼ねないんで油断大敵。
関税プラニングは当然、法人税にもインパクトがあり得るんで、ここ数か月議論が尽きない関税対策時にTPやBEATを含む法人税の観点とのすり合わせする機会が増大。関連者からの輸入だとTPと表裏一体の関係にあるけど、米国MNCも含めて米国への輸入は関連者間取引が実に多くの比率を占めてるんだなって実感。統計取った訳じゃないし、職業柄関連者間取引ばっかり目に入ってくる傾向があり、実際には中国から個人輸入とかもあるんだろうけど、米国MNC含めて実に多くのクロスボーダー取引が国外関連者からのものなんだなって改めて認識。
グローバルトレードのReorderは数か月の一時的な混乱ではなく長期的に向かい合わないといけないっていう現実が身に染みてきた今、各社根本的な世界戦略の緊急見直し中。関税の影響は業種や各社のOperating Model次第で様々だけど、過去8年FDII・GILTI導入の影響もありIPを米国に移管したり新たなIPを米国に配置したところは、結果として比較的対処が容易な気がする。こんな通商環境になるとは誰も考えてなかっただろうから塞翁が馬だけどね。
IPの米国移管はGILTIとFDIIの導入でそれなりに実行され、その意味でGILTIとFDIIの主目的は達成された感はある。Global 「Intangible」 Low-Taxed Income（GILTI）もForeign Derived 「Intangible」 Income (FDII)も双方ともその名の通り主たるフォーカスは米国外にあるIPの米国帰還だったからだ。ここにきてGILTIとFDIIが各々NCTIとFDDEIに生まれ変わり、「Intangible」っていうフォーカスがなくなったことで両制度はどちらかと言うと輸出やライセンスを含む米国企業海外向けビジネスの助成制度の性格が強くなったと言える。FDDEIは日本企業の米国現地法人にとって適用可能性が格段に上がっているんで税率14％って考えると活用を再検討する価値は十分にある。ってことで次回はFDDEIかな。
Thursday, July 3, 2025
「Magic」Johnson再び。下院も上院法案を可決。OBBBAは「4th of July」に法制化
う～ん、上院のVanceのCasting Voteに至る共和党リーダーシップ、特に上院WhipのJohn Barrasso (R-WY)による票固めも見事だったけど、上院可決後僅か2日後の7月3日にあれだけ揉めそうな下院で両院Conferenceを経由せず上院バージョンそのままで可決させたMike “Magic” Johnsonそして共和党下院WhipのTom Emmer (R-MN)の手腕は予想を上回った。もちろん両院共に彼らの背後には強力な影響力を誇るトランプが居るからだけど、「2024年11月米国選挙結果と米国税制」で僅か半年前はOne-Trackの大型法案を夏までに通すのは至難の業って思われてたけど、トランプ言う通り「One Bill」で7月4日の独立記念日に署名に漕ぎつけた。今年の7月4日からの一年は米国建国250年目に当たり、明日の署名は普段にも増してホワイトハウスがShow-Upさせるだろうね。史上最年少でWhite House Press Secretaryに抜擢された才女のKaroline Leavittのプレス会見は普段でもレガシーメディアと相当テンションが高いけど、明日は最高潮に達するかもね。One Billはそれだけでなく税制以外にも米国社会に大きな影響を持つ国境警備、国防、エナジー、社会政策、等に広範な影響を与える「Big Bill」でもあり、これだけの規模の法案をこのスピードで可決に導いたのは驚異的だ。「One」「Big」Beautiful Billっていうのはこんな由来だからね。Beautifulかどうかは「Beauty」の性格から見る者の主観次第。
最終的にどんな税制？
紆余曲折あったんで最終的にどんな形に収まったかもう一回7月1日の上院法案を見直す必要があるけど、例の899は入ってないからね。安心した？
個々の規定は今後掘り下げるとしてBullet的に法人税周りを超ハイレベルに触れておくと次の通り。
クロスボーダー課税
まずTCJAで一変したクロスボーダー課税は若干のTweakがあるけど大枠ストラクチャーは現状維持。TCJAではGILTIとFDIIが対で導入されたけど（前からしつこく言ってるけどOECDがやったみたいにこの2つを分離して取り扱ってはいけない。TCJAの趣旨が理解されていない証拠）、GILTI控除は50％が40％に引き下げられ（控除なんで低い方が不利）、GILTIバスケットのFTC制限が80％から90％に緩和されたんでGILTI理論税率は14％に（従来は13.125％でOBBBAの改正がなければ16.4％になるところでした）。
FDII控除は37.5％から33.35％に引き下げ。結果FDIIの理論税率は14％（こちらも従来は13.125％でOBBBAの改正がなければ16.4％になるところでした）。全部GILTIと一緒じゃんって思った人がいたらその通り。この2つは対で導入されてるんで当然ミラーイメージ。米国外向けビジネス（IP保有含む）の課税関係を米国からやっても国外からやっても変わらない状態として、収益の上がるIP保有や国外事業を低税率CFCから行うっていうBase Erosion的な行動規範を変えさせるためのもの。さらにBEAT導入で米国内事業のBase Erosionにも対応していた。GILTIがGlobal BlendingなのはFDIIは米国で一本の計算だからミラーイメージ的に当然。Race to the bottomに一矢報いる等の観点はない。「Global BlendingだからきちんとしたGlobalミニマム税には当たらない」とか「FDIIは弊害税制」とか双方をバラバラにみて「対」で考えないと頓珍漢な扱いになる。
双方共に（対なんで）みなしルーティン所得に当たる償却有形資産の10％（QBAI）が撤廃された。結果としてGILTIはCFCのTested Income全体を合算することになる。GILTIはGlobal Intangible Low-Taxed Incomeだったけど、みなしルーティン所得が撤廃されてしまったんで「Intangible Income」への課税とは言えなくなって単に「Net CFC tested income」と改名。FDIIも同様にIntangibleっていう要素がなくなったんで「Foreign-derived deduction eligible income」に改名。GILTIの方はGILTYに聞こえるんで（元々それが理由で洒落で命名したはず）Connotationが悪く改名したいって思ってた議員が居たそうだ。
次にBEATだけど、14％だのBase Erosion ％が2％引き下げとか18.9％のHigh-Tax Exceptionとか全部お蔵入りになって単にBEATミニマム税率が10.5％にセコめの引き上げ。OBBBAがなかったら使用できなくなってたR&Dクレジット、Low Income Housingやエネジークレジットの80％も温存。GILTIやFDIIに倣って名称変更してBEATの代わりに「Slow Jam」になった。っていうのは冗談で内容全然変わんないんでBEATはBEAT。
Downward Attribution不適用復活
Out-of-Underプラニングに網を掛ける狭義な目的でTCJAで規定されたCFC判断時のDownward Attribution適用。実際には超Overbroadで広範に予期せぬ影響とかがあったけど、ようやく元通りCFC判断時にDownward Attributionの不適用が8年ぶりに復活した。あれから8年か～。お疲れさまでしたって感じ。その代わり元々の立法趣旨を反映した「Foreign Controlled United States Shareholder」規定が新規に導入された。
取り合えずはクロスボーダー課税の大物はこんな感じでした。次回は米国内事業に関するハイライト。
最終的にどんな税制？
紆余曲折あったんで最終的にどんな形に収まったかもう一回7月1日の上院法案を見直す必要があるけど、例の899は入ってないからね。安心した？
個々の規定は今後掘り下げるとしてBullet的に法人税周りを超ハイレベルに触れておくと次の通り。
クロスボーダー課税
まずTCJAで一変したクロスボーダー課税は若干のTweakがあるけど大枠ストラクチャーは現状維持。TCJAではGILTIとFDIIが対で導入されたけど（前からしつこく言ってるけどOECDがやったみたいにこの2つを分離して取り扱ってはいけない。TCJAの趣旨が理解されていない証拠）、GILTI控除は50％が40％に引き下げられ（控除なんで低い方が不利）、GILTIバスケットのFTC制限が80％から90％に緩和されたんでGILTI理論税率は14％に（従来は13.125％でOBBBAの改正がなければ16.4％になるところでした）。
FDII控除は37.5％から33.35％に引き下げ。結果FDIIの理論税率は14％（こちらも従来は13.125％でOBBBAの改正がなければ16.4％になるところでした）。全部GILTIと一緒じゃんって思った人がいたらその通り。この2つは対で導入されてるんで当然ミラーイメージ。米国外向けビジネス（IP保有含む）の課税関係を米国からやっても国外からやっても変わらない状態として、収益の上がるIP保有や国外事業を低税率CFCから行うっていうBase Erosion的な行動規範を変えさせるためのもの。さらにBEAT導入で米国内事業のBase Erosionにも対応していた。GILTIがGlobal BlendingなのはFDIIは米国で一本の計算だからミラーイメージ的に当然。Race to the bottomに一矢報いる等の観点はない。「Global BlendingだからきちんとしたGlobalミニマム税には当たらない」とか「FDIIは弊害税制」とか双方をバラバラにみて「対」で考えないと頓珍漢な扱いになる。
双方共に（対なんで）みなしルーティン所得に当たる償却有形資産の10％（QBAI）が撤廃された。結果としてGILTIはCFCのTested Income全体を合算することになる。GILTIはGlobal Intangible Low-Taxed Incomeだったけど、みなしルーティン所得が撤廃されてしまったんで「Intangible Income」への課税とは言えなくなって単に「Net CFC tested income」と改名。FDIIも同様にIntangibleっていう要素がなくなったんで「Foreign-derived deduction eligible income」に改名。GILTIの方はGILTYに聞こえるんで（元々それが理由で洒落で命名したはず）Connotationが悪く改名したいって思ってた議員が居たそうだ。
次にBEATだけど、14％だのBase Erosion ％が2％引き下げとか18.9％のHigh-Tax Exceptionとか全部お蔵入りになって単にBEATミニマム税率が10.5％にセコめの引き上げ。OBBBAがなかったら使用できなくなってたR&Dクレジット、Low Income Housingやエネジークレジットの80％も温存。GILTIやFDIIに倣って名称変更してBEATの代わりに「Slow Jam」になった。っていうのは冗談で内容全然変わんないんでBEATはBEAT。
Downward Attribution不適用復活
Out-of-Underプラニングに網を掛ける狭義な目的でTCJAで規定されたCFC判断時のDownward Attribution適用。実際には超Overbroadで広範に予期せぬ影響とかがあったけど、ようやく元通りCFC判断時にDownward Attributionの不適用が8年ぶりに復活した。あれから8年か～。お疲れさまでしたって感じ。その代わり元々の立法趣旨を反映した「Foreign Controlled United States Shareholder」規定が新規に導入された。
取り合えずはクロスボーダー課税の大物はこんな感じでした。次回は米国内事業に関するハイライト。
Sunday, June 29, 2025
上院法案改訂バージョン公開・上院Procedural Vote可決・G7 声明
上院Procedural Vote通過
土曜日にFinance Committeeの税法部分を含むMega-Bill上院アップデートバージョンが公開された。時を同じくしてG-7が米国にはピラー2を適用しないっていう旨の声明を出した。そして先ほど上院のProcedural Voteは51対49で通過している。このProcedural Voteっていうのは未だ交渉が続く中でのテスト投票みたいな位置づけに過ぎないけど、トランプを含む共和党リーダーシップによる党内調整の成果が上がっていることを示す。共和党上院議員の反対は２名。ここ数日のRon Johnsonとトランプの交渉結果Johnsonは賛成票を投じたけど、Thom Tillis（R-NC）とRand Paul（R-KY）が反対。大物のMedicaid問題は未だに交渉中で最終投票まで予断を許さない状況。夜を徹した審議の後、月曜日に決議って言うのが最速。トランプはThom TillisにカンカンでPrimary Challengeの気配。
上院法案改訂版では899勇退
Bessent長官の要請を受けて土曜日に公開された上院法案アップデートバージョンからは899は消えている。1月20日の大統領令、同時899下院法案提出、Mega-Billの一部として元々別法案だったSuper-BEATを合体させて登場、上院法案でも温存、米国内ではWall Streetタイプ以外からはサポートが多く米国Chamber of Commerceって日頃硬派だけど米国の主権、米国企業を域外課税から守るっていう政権・議会の気概・決意を高く評価、等の経緯でいよいよ可決前夜となり899の攻撃力が最高潮に達していた。覆いかぶさるように英国、EU、カナダ等の企業側からのプレッシャーも大きくなり耐え切れずOECDはピラー2は米国企業には適用なしに同意、G-7も同様の旨の声明を出す。イエレン長官の時は議会とコーディネーションゼロだったけど、今回の流れは行政府と議会が一枚岩で対処し、米国的には「国家主権侵害」っていう神学的に(?)許容できないGlobal Tax Deal、特にUTPR、の米国企業への適用を覆した。899は可決以前に大効果を発揮してデビュー前に勇退。
チョッと不思議なG-7声明
G-7の声明は米国財務省が主張していたSide-by-Sideアプローチを是認するっていうことだけど「US Parented Group」にピラー2適用がないって書いてあるんで、インバウンド企業の米国所得に対してはその親会社国でIIR適用があり得るんだろうか。財務省のアプローチは米国が課税する所得にピラー2は触ってはいけないっていうスタンスだったはず？
とは言え本丸は米国企業だろうから、少なくともそこにはSide-by-Sideでピラー2の適用ナシっていう点は合意済み事項。声明に記載されているその判断に至る理由は米国財務省の主張通り。すなわち意訳・要約すると「米国の制度とピラー2を分析検討した結果、米国の制度はピラー2と同格に強固で、Inclusive FrameworkによるBEPS対策のここまでの進展を守るためSide-by-Side（米国は米国ってことでピラー2には干渉されないアプローチ）がベストだという共通認識に至った…」云々って感じかな。もしそれが分析なんだったら今までの話しはなんだったの～って感じはする。
米国の制度はいつから何をもってピラー2と同格に？
米国のBase Erosion対策って1932年の元祖Anti-Deferralのsection 367（興味あったら昔のKiller B特集読んでみてね）、1962年のSub F（元祖CFC合算課税）、2017年のGILTI・BEATとか常に主権国家としてまた自国市民に説明責任がある議員たちの立法っていう範囲で先端を行ってるんでこの分析結果自体に驚きはないけど、でもこれらの「同格に強固な」米国の制度はピラー2議論開始時点で既に存在してた。この点に関して「上院法案をもってして同格に至った(?) 」とも取れる興味深い文言が合意声明に含まれてるけど、GILTIやFDIIからQBAI（みなしルーティン所得）の適用が消えた点やGILTIバスケットのFTC枠計算時に金利を配賦しなくても良くなる、みたいな調整で急に同格になったんだろうか。増してや未だ法案の状態で数週間前までは同格に強固じゃなかったけど上院法案で立派に成長したっていうニュアンスだとしたらこれもチョッと不思議だ。この部分は法案が可決したらもう少し考えてみたい。
結局のところピラー2の目的は？
そこで感じざるを得ないのは、以前から何回かポスティングで触れたと思うけど、元々ピラー2って目的が必ずしも明確じゃなくて、そのため強固なPrinciple・規律に裏付けされたルールじゃないっていう点がルールが結構派手に二転三転する根本的な問題っていう点。ピラー2で何を守ろうとしてるのかが分からないんでそのベストな手段を定義するのが難しい。今回簡単に米国不適用に至った終焉もそれを象徴してる。何年か前のポスティングだったと思うけど、この手の国際合意系の話しは結局のところ大国のパワープレー（中国に至っては言葉ではサポートを繰り返しながら実質無視に近かった?）っていう点に触れたけど、最後までそんな実態がFull Displayだったね。ただPragmaticな解決としては逆にこれしかないだろうから合意判断はポリティカルには合理的だし高い評価に値する。
さらに考えてしまうのはPEやALPの守護神だったOECDがUTPRがExtraterritorialじゃないとか条約に準拠しているとか本当に信じてたとは想像し難く、いくらBEPS 2.0でTaxing Rightsを再配分するつもりだったとしても親会社の所得を形式的に子会社の手で課税するって言うだけで急に所得のBenefical Ownerが子会社になる訳ではないし、そんな所得移転が可能だったら実態基準（Substance over form）とかの概念を自ら否定してることになる。これらはクロスボーダー課税にDeepに精通してなくても簡単に理解できる矛盾で、OECDはクロスボーダー課税のExpertだろうから実はいざとなったら法的にディフェンスは難しいっていう認識が根底にあったとしてもおかしくない。そうなるとUTPRは国際課税制度の強固な概念に裏付けされた規則ではなく、国際合意として「赤信号みんなで渡れば…」（一時流行ったね、これ）みたいなアプローチになってた感じもあったよね。
チョッと意地悪な見方でピラー2の「目的」変遷をおさらいすると、EU憲章の関係でEU内で強固なCFC課税導入が難しく、アイルランドとかハンガリーみたいな低税率国が存在していたEUがOECDと「Global Tax Deal」をマスカレードして自己都合でミニマム税導入を希望（これはもちろん公にそう言って登場してきた訳じゃないんで推測の域は出ない）。当初、米国があんまり相手にしなくて一旦暗礁に乗り上げてたところに2021年にバイデン政権が発足して、米国法人税28％に引き上げを実行するに当り他国との競争が不利にならないようイエレン長官がOECDに「21％！」のピラー2ミニマム税を提案。これも単純な自己都合。交渉は息を吹き替えすけど、米国では結局議会の同意を得られず頓挫…。迷惑～。
国際合意に付き物のこんな感じのパワープレーで事は進んでいき、知らない間にUndertaxed Payment Rule（元祖Undertaxed Payment Ruleだったら米国でも未だ議論の余地はあっただろう）が同じ頭文字だけど別物のUTPRにすり替わってたり不透明なルール策定があったりしたけど、その間、対外的なキャッチフレーズ的にピラー2の目的は「Race to the bottom終止符（Tax competition禁止）」（結局別の形のCompetitonが出現）とか、「Level Playing Field（最後まで誰と誰のFieldの話し？っていうのが不明確）」とか、これらと似てるOverarchingなテーマ「Fair Share」（Fairnessは見る者で尺度が異なるんで基準が良く分からず単に美徳にアピール？）とかもあった。
主目的っていう観点から考えるとピラー2は「BEPS」っていうフレームワークでの話しだから当然Base ErosionやProfit Shiftingを取り締まるのが主たる目的なはず。でも不思議と、特に後年、ピラー2のこの視点・目的はあんまり強調されなくなってたって言うかルールが対応困難なほど複雑化していく中で機械的な話しが主になり「木を見て森が見えなくなっていった」気がする。「クレジットは還付可能だったら云々とか、現金譲渡はOKだけど20年繰越はNGとか…」。Base Erosion取り締まるんだったら「真犯人」の米国を取り締まらないと話しにならないと思うけど、土曜日のG7声明では「米国独自のシステムは十分にピラー2に同格」で「Side-by-SideでBEPSの目的達成」っていうこと。え～米国に適用なしのグローバルのBase Erosion対策???。っていうことはこの目的は結局のところ当初から2次的だったのかもね。
まあEU的にはEU内で導入できたからそれはそれでその部分の目的達成っていうことなんだろうか。米国企業は今回の合意で凄いアドバンテージを得たんで他国は不利になるんではとか、大げさな話しでは「米国企業にInversionするのがいい（苦笑）」みたいな話し（プラニング?）が早くもチラホラ聞かれるけど、米国のBase Erosion対策が同格だったら心配ないのでは？
OECD合意やG7声明は誰に適用？
G7声明等で更に不思議に思ったのは7か国に関しては当事者でCongress制度の米国以外のメンバーはParliamentary制度だろうからそこで合意すれば法的にそうなるって決まってるのかもしれないけど、Inclusive Frameworkとかどうしちゃったんだろうか。140（だっけ？）国のコンセンサスを得てできた制度だとしたら、この声明を寝耳に水的に聞いた多くの国はどうしたらいいんだろうか。EUだけ見ても27か国のほとんどはG7じゃないんで899なくなったんで企業はうれしいとしても、G7 以外の各国政府は急に「米国は対象じゃないことにしたんでよろしく」って言われてチョッと釈然としないものもあるのでは？
釈然としない位だったらいいかもしれないけど、本当に全員従うんだろうか。「やっぱり27か国の意見調整ができなかったんで米国にも適用せざるを得ない」みたいな話しって可能性ないのかな。その頃は米国に899はない。となると伝家の宝刀891？いきなりその日から付加税ダブルで配当源泉60％（一旦条約は無視と仮定）とかなると「これだったら899が恋しい～」とか言っても後の祭り。でも、このタイミングで899撤回して、それで合意実行しない国が出てきたらそれらの国が合意時にコンセンサスを表明していようがしてなかろうが今度こそ容赦ない感じはあるよね。891は891で条約との関係とかテクニカルには難しいチャレンジが多いけどね。
DSTは？
米国が主権国家として一番許せなかった敵はUTPRだから、合意が実行される前提だと899の導入目的は達成かもしれないけど、ピラー2との比較でターゲットとしてはジュニアなDST対処はどうなっちゃうんだろうか。数日前の報道ではDSTも撤回合意があり得るような報道もあったけど、間が悪いことに899撤回と同時にカナダはDST敢行発表。トランプはカンカンでBessent長官は301（出た～！）で通商対抗も辞さないって。891の話しは未だ聞いてないけど通商だけなのかな。まあDSTってチョッと関税チックだからそれでいいのかもね。
New-New-BEAT
Super-BEATがなくなってNew-BEATだけで安心って思ってたらまたしても逆転劇でNew-New-BEAT登場（Micheal LewisのNew-New Thing思い出すね。シリコンバレーのJim Clarkの話し（Netscape！））。上院法案読んでてビックリだったけど、BEAT税率は14から下がって10.5％なのはいいとして、後はマイナーなテクニカル修正ばかり。え～「High-Tax Exception」が見当たらない。何コレ～。ってことでまた変わるかもしれないから週末は更なる法案修正に注目しましょう。
土曜日にFinance Committeeの税法部分を含むMega-Bill上院アップデートバージョンが公開された。時を同じくしてG-7が米国にはピラー2を適用しないっていう旨の声明を出した。そして先ほど上院のProcedural Voteは51対49で通過している。このProcedural Voteっていうのは未だ交渉が続く中でのテスト投票みたいな位置づけに過ぎないけど、トランプを含む共和党リーダーシップによる党内調整の成果が上がっていることを示す。共和党上院議員の反対は２名。ここ数日のRon Johnsonとトランプの交渉結果Johnsonは賛成票を投じたけど、Thom Tillis（R-NC）とRand Paul（R-KY）が反対。大物のMedicaid問題は未だに交渉中で最終投票まで予断を許さない状況。夜を徹した審議の後、月曜日に決議って言うのが最速。トランプはThom TillisにカンカンでPrimary Challengeの気配。
上院法案改訂版では899勇退
Bessent長官の要請を受けて土曜日に公開された上院法案アップデートバージョンからは899は消えている。1月20日の大統領令、同時899下院法案提出、Mega-Billの一部として元々別法案だったSuper-BEATを合体させて登場、上院法案でも温存、米国内ではWall Streetタイプ以外からはサポートが多く米国Chamber of Commerceって日頃硬派だけど米国の主権、米国企業を域外課税から守るっていう政権・議会の気概・決意を高く評価、等の経緯でいよいよ可決前夜となり899の攻撃力が最高潮に達していた。覆いかぶさるように英国、EU、カナダ等の企業側からのプレッシャーも大きくなり耐え切れずOECDはピラー2は米国企業には適用なしに同意、G-7も同様の旨の声明を出す。イエレン長官の時は議会とコーディネーションゼロだったけど、今回の流れは行政府と議会が一枚岩で対処し、米国的には「国家主権侵害」っていう神学的に(?)許容できないGlobal Tax Deal、特にUTPR、の米国企業への適用を覆した。899は可決以前に大効果を発揮してデビュー前に勇退。
チョッと不思議なG-7声明
G-7の声明は米国財務省が主張していたSide-by-Sideアプローチを是認するっていうことだけど「US Parented Group」にピラー2適用がないって書いてあるんで、インバウンド企業の米国所得に対してはその親会社国でIIR適用があり得るんだろうか。財務省のアプローチは米国が課税する所得にピラー2は触ってはいけないっていうスタンスだったはず？
とは言え本丸は米国企業だろうから、少なくともそこにはSide-by-Sideでピラー2の適用ナシっていう点は合意済み事項。声明に記載されているその判断に至る理由は米国財務省の主張通り。すなわち意訳・要約すると「米国の制度とピラー2を分析検討した結果、米国の制度はピラー2と同格に強固で、Inclusive FrameworkによるBEPS対策のここまでの進展を守るためSide-by-Side（米国は米国ってことでピラー2には干渉されないアプローチ）がベストだという共通認識に至った…」云々って感じかな。もしそれが分析なんだったら今までの話しはなんだったの～って感じはする。
米国の制度はいつから何をもってピラー2と同格に？
米国のBase Erosion対策って1932年の元祖Anti-Deferralのsection 367（興味あったら昔のKiller B特集読んでみてね）、1962年のSub F（元祖CFC合算課税）、2017年のGILTI・BEATとか常に主権国家としてまた自国市民に説明責任がある議員たちの立法っていう範囲で先端を行ってるんでこの分析結果自体に驚きはないけど、でもこれらの「同格に強固な」米国の制度はピラー2議論開始時点で既に存在してた。この点に関して「上院法案をもってして同格に至った(?) 」とも取れる興味深い文言が合意声明に含まれてるけど、GILTIやFDIIからQBAI（みなしルーティン所得）の適用が消えた点やGILTIバスケットのFTC枠計算時に金利を配賦しなくても良くなる、みたいな調整で急に同格になったんだろうか。増してや未だ法案の状態で数週間前までは同格に強固じゃなかったけど上院法案で立派に成長したっていうニュアンスだとしたらこれもチョッと不思議だ。この部分は法案が可決したらもう少し考えてみたい。
結局のところピラー2の目的は？
そこで感じざるを得ないのは、以前から何回かポスティングで触れたと思うけど、元々ピラー2って目的が必ずしも明確じゃなくて、そのため強固なPrinciple・規律に裏付けされたルールじゃないっていう点がルールが結構派手に二転三転する根本的な問題っていう点。ピラー2で何を守ろうとしてるのかが分からないんでそのベストな手段を定義するのが難しい。今回簡単に米国不適用に至った終焉もそれを象徴してる。何年か前のポスティングだったと思うけど、この手の国際合意系の話しは結局のところ大国のパワープレー（中国に至っては言葉ではサポートを繰り返しながら実質無視に近かった?）っていう点に触れたけど、最後までそんな実態がFull Displayだったね。ただPragmaticな解決としては逆にこれしかないだろうから合意判断はポリティカルには合理的だし高い評価に値する。
さらに考えてしまうのはPEやALPの守護神だったOECDがUTPRがExtraterritorialじゃないとか条約に準拠しているとか本当に信じてたとは想像し難く、いくらBEPS 2.0でTaxing Rightsを再配分するつもりだったとしても親会社の所得を形式的に子会社の手で課税するって言うだけで急に所得のBenefical Ownerが子会社になる訳ではないし、そんな所得移転が可能だったら実態基準（Substance over form）とかの概念を自ら否定してることになる。これらはクロスボーダー課税にDeepに精通してなくても簡単に理解できる矛盾で、OECDはクロスボーダー課税のExpertだろうから実はいざとなったら法的にディフェンスは難しいっていう認識が根底にあったとしてもおかしくない。そうなるとUTPRは国際課税制度の強固な概念に裏付けされた規則ではなく、国際合意として「赤信号みんなで渡れば…」（一時流行ったね、これ）みたいなアプローチになってた感じもあったよね。
チョッと意地悪な見方でピラー2の「目的」変遷をおさらいすると、EU憲章の関係でEU内で強固なCFC課税導入が難しく、アイルランドとかハンガリーみたいな低税率国が存在していたEUがOECDと「Global Tax Deal」をマスカレードして自己都合でミニマム税導入を希望（これはもちろん公にそう言って登場してきた訳じゃないんで推測の域は出ない）。当初、米国があんまり相手にしなくて一旦暗礁に乗り上げてたところに2021年にバイデン政権が発足して、米国法人税28％に引き上げを実行するに当り他国との競争が不利にならないようイエレン長官がOECDに「21％！」のピラー2ミニマム税を提案。これも単純な自己都合。交渉は息を吹き替えすけど、米国では結局議会の同意を得られず頓挫…。迷惑～。
国際合意に付き物のこんな感じのパワープレーで事は進んでいき、知らない間にUndertaxed Payment Rule（元祖Undertaxed Payment Ruleだったら米国でも未だ議論の余地はあっただろう）が同じ頭文字だけど別物のUTPRにすり替わってたり不透明なルール策定があったりしたけど、その間、対外的なキャッチフレーズ的にピラー2の目的は「Race to the bottom終止符（Tax competition禁止）」（結局別の形のCompetitonが出現）とか、「Level Playing Field（最後まで誰と誰のFieldの話し？っていうのが不明確）」とか、これらと似てるOverarchingなテーマ「Fair Share」（Fairnessは見る者で尺度が異なるんで基準が良く分からず単に美徳にアピール？）とかもあった。
主目的っていう観点から考えるとピラー2は「BEPS」っていうフレームワークでの話しだから当然Base ErosionやProfit Shiftingを取り締まるのが主たる目的なはず。でも不思議と、特に後年、ピラー2のこの視点・目的はあんまり強調されなくなってたって言うかルールが対応困難なほど複雑化していく中で機械的な話しが主になり「木を見て森が見えなくなっていった」気がする。「クレジットは還付可能だったら云々とか、現金譲渡はOKだけど20年繰越はNGとか…」。Base Erosion取り締まるんだったら「真犯人」の米国を取り締まらないと話しにならないと思うけど、土曜日のG7声明では「米国独自のシステムは十分にピラー2に同格」で「Side-by-SideでBEPSの目的達成」っていうこと。え～米国に適用なしのグローバルのBase Erosion対策???。っていうことはこの目的は結局のところ当初から2次的だったのかもね。
まあEU的にはEU内で導入できたからそれはそれでその部分の目的達成っていうことなんだろうか。米国企業は今回の合意で凄いアドバンテージを得たんで他国は不利になるんではとか、大げさな話しでは「米国企業にInversionするのがいい（苦笑）」みたいな話し（プラニング?）が早くもチラホラ聞かれるけど、米国のBase Erosion対策が同格だったら心配ないのでは？
OECD合意やG7声明は誰に適用？
G7声明等で更に不思議に思ったのは7か国に関しては当事者でCongress制度の米国以外のメンバーはParliamentary制度だろうからそこで合意すれば法的にそうなるって決まってるのかもしれないけど、Inclusive Frameworkとかどうしちゃったんだろうか。140（だっけ？）国のコンセンサスを得てできた制度だとしたら、この声明を寝耳に水的に聞いた多くの国はどうしたらいいんだろうか。EUだけ見ても27か国のほとんどはG7じゃないんで899なくなったんで企業はうれしいとしても、G7 以外の各国政府は急に「米国は対象じゃないことにしたんでよろしく」って言われてチョッと釈然としないものもあるのでは？
釈然としない位だったらいいかもしれないけど、本当に全員従うんだろうか。「やっぱり27か国の意見調整ができなかったんで米国にも適用せざるを得ない」みたいな話しって可能性ないのかな。その頃は米国に899はない。となると伝家の宝刀891？いきなりその日から付加税ダブルで配当源泉60％（一旦条約は無視と仮定）とかなると「これだったら899が恋しい～」とか言っても後の祭り。でも、このタイミングで899撤回して、それで合意実行しない国が出てきたらそれらの国が合意時にコンセンサスを表明していようがしてなかろうが今度こそ容赦ない感じはあるよね。891は891で条約との関係とかテクニカルには難しいチャレンジが多いけどね。
DSTは？
米国が主権国家として一番許せなかった敵はUTPRだから、合意が実行される前提だと899の導入目的は達成かもしれないけど、ピラー2との比較でターゲットとしてはジュニアなDST対処はどうなっちゃうんだろうか。数日前の報道ではDSTも撤回合意があり得るような報道もあったけど、間が悪いことに899撤回と同時にカナダはDST敢行発表。トランプはカンカンでBessent長官は301（出た～！）で通商対抗も辞さないって。891の話しは未だ聞いてないけど通商だけなのかな。まあDSTってチョッと関税チックだからそれでいいのかもね。
New-New-BEAT
Super-BEATがなくなってNew-BEATだけで安心って思ってたらまたしても逆転劇でNew-New-BEAT登場（Micheal LewisのNew-New Thing思い出すね。シリコンバレーのJim Clarkの話し（Netscape！））。上院法案読んでてビックリだったけど、BEAT税率は14から下がって10.5％なのはいいとして、後はマイナーなテクニカル修正ばかり。え～「High-Tax Exception」が見当たらない。何コレ～。ってことでまた変わるかもしれないから週末は更なる法案修正に注目しましょう。
Thursday, June 26, 2025
「OECDピラー2は米国に不適用」最終合意・目標達成で899はお役御免？
昨日、財務省幹部がOECDおよび主要各国が米国の主張を聞き入れてGlobal Tax Deal米国不適用に合意するだろうっていう報道に関して触れたところだけど、さっき財務長官のScott BessentがX（昔のTwitter）で正式の合意に至ったコメントを公表した。昨日のポスティングで言うところの「Bombshell」進展。
Xのコメントによると「OECDのピラー2は米国企業には適用されない最終合意に至った。今後数週間から数か月掛けてOEDC-G20 IFと協力して当合意を実施することになる。このような歴史的な合意を実現した各国との協働・コラボに感謝する」とのこと。Michael FaulkenderやRebecca Bauchの主張から想像するに米国企業だけでなく、米国が課税対象とする所得にはピラー2の適用はあってはならないっていうのが米国のポジションだったし、Scott BessentのポストでもUTPRではなくピラー2全体が米国には適用がないと明言してるんで、UTPRばかりでなく外国法人の米国子会社にIIRの適用も認められない（通常のCFC課税はOK）ってことだろう。QDMTTは各国の勝手って考えられるけど、OECDが先導しているQDMTTが米国GILTIより優先っていうのは今後は米国と各国の交渉になる可能性がある。
更にScott Bessentは別ポストで「数か月におよぶ他国との協議の結果、米国の権利を守るためのG7共同声明を発表する。トランプ大統領が1月20日に就任と同時に発令した2つのExecutive OrdersはOECDのGlobal Tax Dealから米国の国家主権を守るよう財務省に指示したことが起点となり当合意の道を開いた。大統領のリーダーシップにより米国市民に吉報が届いた」としている。
Section 899法案は？
Section 899法案に関しては「当展開により審議中のMega-Billからsection 899を撤回するよう下院・上院に提言した。G7との当合意はグローバル経済に確実性・安定性を提供し、米国の成長・投資等を更に強化する。このような合意を可能にした（強要した？）section 899の審議にかかわる下院Ways and MeansのJason Smith委員長および上院Finance CommitteeのMike Crapo委員長の多大な努力に敬意を表したい」ということ。
現時点で下院・上院の反応はないけど、上院はByrd Bath最終フェーズでProcedural Voteが差し迫る中、Byrd審判のParliamentarianに言われていろいろな修正を入れているんでもしかしたら899撤回、または内容がソフトタッチに文言修正される可能性はある。今のところScott BessentからDSTにかかわるコメントはないけど、プレスではこっちも合意間近っていう報道もあったんで何かあるかもね。
ただ、上院法案で付加税％がUTPRだけに適用されていた点からも分かる通り、国家主権的に一番許せないと感じられていたのはUTPRだから大概において目的達成ではあるだろう。DSTの取り扱いが不明確な場合や今後も変な税法が出てこないとも限らないんでsection 891が90年間Codeに居座ってるようにsection 899も法律として残る可能性はあるけど、適用がなければそれはそれで自由にどうぞって感じだね。OECDもモデル条約やBEPS 1.0くらいまではよかったかもしれないけど、ピラー2とかどう考えてもExtraterritorialでチョッとやり過ぎだったんじゃないかな。
っていうことで取り合えずNew-BEATは触れたし、Super-BEATは深堀する前にMootな感じ。これで今晩は少し睡眠とってその後地道に上院・両院のMega-Bill動向大枠にフォーカスします！
Xのコメントによると「OECDのピラー2は米国企業には適用されない最終合意に至った。今後数週間から数か月掛けてOEDC-G20 IFと協力して当合意を実施することになる。このような歴史的な合意を実現した各国との協働・コラボに感謝する」とのこと。Michael FaulkenderやRebecca Bauchの主張から想像するに米国企業だけでなく、米国が課税対象とする所得にはピラー2の適用はあってはならないっていうのが米国のポジションだったし、Scott BessentのポストでもUTPRではなくピラー2全体が米国には適用がないと明言してるんで、UTPRばかりでなく外国法人の米国子会社にIIRの適用も認められない（通常のCFC課税はOK）ってことだろう。QDMTTは各国の勝手って考えられるけど、OECDが先導しているQDMTTが米国GILTIより優先っていうのは今後は米国と各国の交渉になる可能性がある。
更にScott Bessentは別ポストで「数か月におよぶ他国との協議の結果、米国の権利を守るためのG7共同声明を発表する。トランプ大統領が1月20日に就任と同時に発令した2つのExecutive OrdersはOECDのGlobal Tax Dealから米国の国家主権を守るよう財務省に指示したことが起点となり当合意の道を開いた。大統領のリーダーシップにより米国市民に吉報が届いた」としている。
Section 899法案は？
Section 899法案に関しては「当展開により審議中のMega-Billからsection 899を撤回するよう下院・上院に提言した。G7との当合意はグローバル経済に確実性・安定性を提供し、米国の成長・投資等を更に強化する。このような合意を可能にした（強要した？）section 899の審議にかかわる下院Ways and MeansのJason Smith委員長および上院Finance CommitteeのMike Crapo委員長の多大な努力に敬意を表したい」ということ。
現時点で下院・上院の反応はないけど、上院はByrd Bath最終フェーズでProcedural Voteが差し迫る中、Byrd審判のParliamentarianに言われていろいろな修正を入れているんでもしかしたら899撤回、または内容がソフトタッチに文言修正される可能性はある。今のところScott BessentからDSTにかかわるコメントはないけど、プレスではこっちも合意間近っていう報道もあったんで何かあるかもね。
ただ、上院法案で付加税％がUTPRだけに適用されていた点からも分かる通り、国家主権的に一番許せないと感じられていたのはUTPRだから大概において目的達成ではあるだろう。DSTの取り扱いが不明確な場合や今後も変な税法が出てこないとも限らないんでsection 891が90年間Codeに居座ってるようにsection 899も法律として残る可能性はあるけど、適用がなければそれはそれで自由にどうぞって感じだね。OECDもモデル条約やBEPS 1.0くらいまではよかったかもしれないけど、ピラー2とかどう考えてもExtraterritorialでチョッとやり過ぎだったんじゃないかな。
っていうことで取り合えずNew-BEATは触れたし、Super-BEATは深堀する前にMootな感じ。これで今晩は少し睡眠とってその後地道に上院・両院のMega-Bill動向大枠にフォーカスします！
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